Решение от 19 мая 2017 г. по делу № А56-84992/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84992/2016
20 мая 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Заслон» (адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Коли Томчака, дом 9, литера Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 30.08.2001)

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности № 27 от 09.03.2017, ФИО4 по доверенности от 16.06.2016,

- от ответчика: ФИО5, ФИО6 по доверенности № 78АБ2061494 от 27.12.2016,

установил:

Акционерное общество «Заслон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 000 000 рублей.

Определением от 09.12.2016г. суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 10.02.2017.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд 10.02.2017 признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующих в процессе представителей сторон, открыл судебное разбирательство.

Судебные заседания неоднократно откладывались судом, в связи с ходатайствами сторон об отложении судебных заседаний на более позднюю дату.

По ходатайству Истца судом, в судебном заседании 28.04.2017, к материалам дела приобщены дополнительные документы.

В настоящем судебном заседании, Ответчик заявил ходатайство о вызове и допросе в судебном заседании свидетеля.

Истец возражал против удовлетворения судом ходатайства о вызове и допросе свидетеля.

Суд считает заявленное Ответчиком ходатайство о повторном вызове и допросе свидетеля не подлежащим удовлетворению.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, так как Истец не представил необходимые доказательства в обоснование заявленных требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

21 ноября 2011 года протоколом внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Научно-технический центр «Завод Ленинец» (с ноября 2014 года - Акционерное общество «Заслон») ФИО2 избран генеральным директором ОАО «НТЦ «Завод Ленинец» (с ноября 2014 года - АО «Заслон»).

09.10.2013 ФИО2 от имени Общества был подписан протокол совещания по состоянию выполнения СЧ ОКР «Полесовщик сейсмо».

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что, вследствие того, что при подписании протокола совещания от 09.10.2013, ФИО2 не дана должная оценка существующим обстоятельствам, не проанализированы возможные последствия его подписания, не приняты во внимание ранее подписанные документы, свидетельствующие о добросовестном исполнении Обществом своих обязательств по договору (что свидетельствовало бы о добросовестности ФИО2 и о соблюдении им интересов Общества), данный Протокол совещания дал третьему лицу - ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» право считать работы по этапу 3.4. Договора, заключенного между Истцом и третьим лицом, невыполненными, требовать от Общества устранения выявленных недостатков и, ввиду их не устранения, обратиться в суд с требованием об уплате неустойки за неисполнение обязательств, установленных Договором, которым ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» воспользовалось, предъявив в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление к АО «Заслон», в том числе, с требованием об уплате неустойки в размере 1 000 000 рублей.

26.06.2015 Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о взыскании с АО «Заслон» в пользу ОАО «ЛИИП им. Гризодубовой В.С.» договорной неустойки в размере 1 000 000 рублей. Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 решение было оставлено в силе (дело № А40-38066/2015).

АО «Заслон» читает, что подлежащая уплате по решению Арбитражного суда города Москвы неустойка в размере 1 000 000 рублей является прямым убытком Общества, который Общество понесло по причине неразумности действий ФИО2, в нарушение требований Трудового договора от 04.10.2013, выразившихся в подписании протокола совещания от 09.10.2013 не предприняв действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о последствиях подписания такого протокола.

На основании изложенного АО «Заслон» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 15 июля 2009 года № 13-П, обязанность возместить причиненный вред является, как правило, мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пунктах 2 и 3 вышеуказанного Постановления указаны критерии отнесения действий директора к недобросовестным или неразумным.

В пункте 6 Постановления № 62 указано на то, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Истец основывает свои требования на том, что с Общества была взыскана неустойка в размере 1 000 000 рублей в связи с подписанного Ответчиком протокола совещания от 09.10.2013 в котором он признал недостатки работ выполненных Истцом.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, представил письменные пояснения и обосновывающие их документы, в которых указывает, что исполнял обязанности управляющего директора и не являлся единоличным исполнительным органом Общества, техническим знаниями не обладает, лично в совещании, по результатам которого был составлен протокол, не участвовал, интересы Общества на данном совещании представлял главный конструктор ФИО7, Ответчик подписал протокол совещания после его подписания техническим специалистами, в том числе представителя Министерства обороны, которым не мог не доверять, предпринял все меры на получение необходимой и информации.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд находит доводы Ответчика убедительными и подтвержденными материалами дела, а недобросовестность или неразумность действий Ответчика Истцом не доказана, в связи с чем отказывает Истцу в иске.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.