Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А03-10444/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-10444/2022
05 августа 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 22 июля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис» в лице участника ФИО1, п. Борзовая Заимка города Барнаула Алтайского края к ФИО2, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Призматехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» 1 657 200 руб. убытков,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 23.05.2022 года, диплом регистрационный номер 239 от 12.05.2016 года, выдан ФГБОУВПО «Алтайский государственный университет» г.Барнаул,

от ответчика – ФИО4, удостоверение адвоката №1506 от 30.06.2017 года, доверенность от 09.03.2021 года;

от третьих лиц - от ООО «АлтайСервис» – ФИО4, удостоверение адвоката №1506 от 30.06.2017 года, доверенность от 20.10.2023 года; от ООО «Призматехно» - не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, п. Борзовая Заимка города Барнаула Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края, о взыскании 1 657 200 руб. убытков.

В обоснование иска указано, что ФИО1 является участником ООО «Алтай Сервис» с момента создания по настоящее время, ему принадлежит 50 % долей в уставном капитале общества. Из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Алтай Сервис» истцу стало известно о совершении директором общества ФИО2 операций перечисления денежных средств с расчетного счета Общества на собственную банковскую карту с назначением платежа «оплата по договору аренды транспортного средства» всего на сумму 1 657 200 руб. ФИО1 направил в адрес директора Общества ФИО2 запрос, в котором просил предоставить письменные пояснения с приложением документов, подтверждающих обстоятельства, изложенные в таких пояснениях, в отношении вышеуказанных операций перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Алтай Сервис». Соответствующие пояснения и документы представлены не были. Поскольку договоры аренды были заключены и от имени арендатора директором ООО «Алтай Сервис» ФИО2, и от имени арендодателя ФИО2, следовательно, ответчик имел заинтересованность в сделке; ответчиком не представлено доказательств производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств; в спорный период штат ООО «Алтай Сервис» состоял из директора, менеджеров по продажам и бухгалтера, очевидно, что общество осуществляло основной вид детальности, которая не предполагает большого количества разъездов; ответчиком не представлено доказательств того, что использование транспортных средств в производственных целях оформлялось предусмотренными действующим законодательством документами; договоры аренды транспортных средств были заключены ФИО2 как директором ООО «Алтай Сервис» без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно с целью вывода денежных средств с Общества в свою пользу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656905, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Призматехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656905, <...>).

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в связи с запросом дополнительных документов, а также по ходатайству сторон для представления письменных доказательств и правовых позиций по настоящему спору.

Третье лицо ООО «Призматехно» в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие неявившегося третьего лица.

Заявлений и ходатайств по делу не имелось.

Ответчик представил в суд на обозрение оригиналы договоров аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицо № 1 от 09.01.2019 года, № 2 от 09.01.2019 года, № 3 от 09.01.2019 года, № 4 от 09.01.2019 года, № 5 от 09.01.2019 года, № 6 от 01.10.2019 года.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик по требованиям истца возражал, ранее в отзыве на исковое заявление указывал, что между ООО «Алтай Сервис» и ФИО2 заключены договоры аренды транспортных средств №1 от 09.01.2019г., №2 от 09.01.2019г., №3 от 09.01.2019г., №4 от 09.01.2019г., №5 от 09.01.2019г. и №6 от 01.10.2019г., согласно которому арендодатель (ФИО2) предоставил арендатору (ООО «Алтай Сервис») во временное владение и пользование транспортное средство. Данные транспортные средства использовались сотрудниками ООО «Алтай Сервис» для нужд организации. В подтверждение факта передачи транспортных средств Арендатору - ФИО2 представил в материалы дела акты приема-передачи транспортных средств, соответствующие датам заключения договоров аренды. Данные договоры сторонами не оспорены, сомнения в их достоверности отсутствуют. Согласно данным ПФР и налогового органа в период времени 2019-2020 г.г. в ООО «Алтай Сервис» были трудоустроены и пользовались служебными автомобилями следующие сотрудники: ФИО2 с 09.01.2019г. по октябрь 2020г. - 20 мес.х 30 000 р =600 000руб., ФИО12 с 05.04.2019г. по 25.09.2019г. – 6 мес.х 30000=180 000руб., ФИО5 с 03.02.2019г. по 14.07.2020г. - 6 мес.х 30000=180 000руб., ФИО13 с 05.04.2019г. по 14.07.2020г. - 15мес.х 30000=450 000руб., ФИО6 с 09.01.2020г. по октябрь 2020г. - 7мес.х 30000=270 000руб., Штыфурко с 03.02.2020 по 25.05.2020- 4мес.х 30000=120 000руб. Итого: 1 800 000 рублей сумма арендной платы, подлежащей выплате в пользу ФИО2 Расчет произведен до даты указанной истцом в мотивировочной части заявления - 07.10.2020 года. Из расчета средних цен аренды на автомобили, сложившиеся на легковые авто в Алтайском крае сумма арендной платы за легковое авто составляет от 1500 до 5000 рублей в сутки, даже при расчете минимальной ставки 1500руб. х 30 дней = 45 000 рублей, заключение договора аренды с ФИО2 является значительно более выгодным, чем арендовать авто на рынке подобных услуг. Денежные средства, потраченные на нужды и в интересах предприятия не могут являться убытками по своей правовой природе, следовательно, требования истца неправомерны. Кроме того, искусственное инициирование участником общества ООО «Алтай Сервис» - ФИО7 судебных процессов можно расценить как злоупотребление правом, т.к. ФИО1 доподлинно знал об использовании обществом по договору аренды автомобилей, принадлежащих ФИО2, поскольку лично давал пояснения в судебном заседании 14.04.2022 года по делу №А03-15385/2020 о том, что осуществляет руководство всеми организациями, созданными супругами ФИО8 и супругами Ч-выми, распоряжаясь денежными средствами организаций, находящимися на их счетах, о чем свидетельствует справка АО Альфа-банк о том, что лицами, имевшими право распоряжения расчетным счетом ООО «Алтай Сервис» являются ФИО9 (с 28.09.2018г. по 13.07.2020г.) и ФИО10 - бухгалтер общества и подруга супругов ФИО8 (с 22.10.2018г. по 14.07.2020г.). На основании вышеизложенного, ответчик считал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв в судебном заседании до 22 июля 2024 года. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон.

Истец настаивал на ранее заявленном ходатайстве о фальсификации доказательств, указывал, что представители ФИО2 ФИО4 и ФИО11 исковые требования не признали, представили договоры аренды транспортных средств: № 1 от 09.01.2019 г., № 2 от 09.01.2019 г., № 3 от 09.01.2019 г., № 4 от 09.01.2019 г., № 5 от 09.01.2019 г., № 6 от 01.10.2019 г., свидетельствующие, по мнению стороны ответчика, об использовании автомобилей Обществом «Алтай Сервис» в его хозяйственных нуждах. При этом в своем электронном почтовом ящике ФИО1 обнаружено входящее письмо от ООО «Алтай Сервис». Письмо содержит вложение, а именно сканкопию договора аренды транспортного средства № 1 от 09.01.2019 г. Пункт 3.1 Договора, представленного ответчиком, изложен в следующей редакции: «Арендная плата по договору составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц (в т.ч. НДФЛ).» Пункт 3.1 Договора, содержащегося в электронном почтовом ящике истца, изложен в следующей редакции: «Арендная плата по договору составляет 35 000 рублей в год (в т.ч. НДФЛ).» Вышеизложенное обстоятельства дают основания полагать, что представленные ответчиком договоры имеют признаки монтажа документа, а именно ответчиком в целях судебной защиты были составлены и распечатаны первые листы договоров, не содержащие подписей и оттисков печатей, что исключает возможность установления даты их изготовления. В связи с чем, истец просил признать договоры аренды транспортных средств: № 1 от 09.01.2019 г., № 2 от 09.01.2019 г., № 3 от 09.01.2019 г., № 4 от 09.01.2019 г., № 5 от 09.01.2019 г., № 6 от 01.10.2019 г. сфальсифицированными.

Ответчик по заявлению о фальсификации доказательств возражал.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о фальсификации доказательств, не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд учитывает, что ответчиком в материалы дела представлены оригиналы договоров аренды, признаков подложности указанных документов судом не установлено.

Суд считает возможным также дать оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца и возражения ответчика, а также пояснения третьего лица, исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-22-134605795 от 14.07.2022 года, общество с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис» (ИНН <***>) зарегистрировано 25.09.2018 в качестве юридического лица, регистрационный номер <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределен между участниками общества следующим образом: ФИО2 – 50 % уставного капитала, ФИО1 – 50 % уставного капитала. Указанная информация отражена в выписке из единого государственного реестра юридических лиц.

Истец в обоснование заявленных требований указывал, что из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Алтай Сервис» ему стало известно о совершении директором общества ФИО2 операций перечисления денежных средств с расчетного счета общества на собственную банковскую карту с назначением платежа «оплата по договору аренды транспортного средства» всего на сумму 1 657 200 руб. ФИО1 направил в адрес директора Общества ФИО2 запрос, в котором просил предоставить письменные пояснения с приложением документов, подтверждающих обстоятельства, изложенные в таких пояснениях, в отношении вышеуказанных операций перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Алтай Сервис». Соответствующие пояснения и документы представлены не были.

ФИО1 считает, что денежные средства, перечисленные директором Общества ФИО2 с расчетного счета Общества на собственную банковскую карту, были израсходованы им не на нужды Общества, а в личных целях, чем ООО «Алтай Сервис» причинены убытки на сумму 1 657 200 руб.. которые истец и просит взыскать с ответчика в пользу ООО «Алтай Сервис».

В ходе рассмотрения дела представители ФИО2 ФИО4 и ФИО11 исковые требования не признали, представили договоры аренды транспортных средств: № 1 от 09.01.2019 г., № 2 от 09.01.2019 г.. № 3 от 09.01.2019 г., № 4 от 09.01.2019 г., № 5 от 09.01.2019 г., № 6 от 01.10.2019 г.

Согласно уставу ООО «Алтай Сервис» единоличным исполнительным органом указанного общества является директор (п. 3.3 Устава ООО «Алтай Сервис»), должность которого на момент совершения сделок занимал ФИО2

09.01.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 1, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан LADA KALINA, выпуска 2011 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 40 № 630709, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОССИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 19.04.2016 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 1).

Пунктом 3.1. договора № 1 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 1 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 1).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

09.01.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 2, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан MITSUBISHI OUTLENDER, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 47 № 280986, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОСИИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 16.05.2017 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 2).

Пунктом 3.1. договора № 2 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 2 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 2).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

09.01.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 3, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 52 № 784077, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОСИИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 08.12.2017 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 3).

Пунктом 3.1. договора № 3 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 3 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 3).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

09.01.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 4, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 42 № 630771, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОСИИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 18.08.2016 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 4).

Пунктом 3.1. договора № 4 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 4 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 4).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

09.01.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 5, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 37 № 983798, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОСИИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 13.01.2016 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 5).

Пунктом 3.1. договора № 5 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 5 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 5).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

01.10.2019 года между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 6, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство – легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2014 года, цвет серебристый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 13 № 003627, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД РОСИИИ ПО АЛТАЙСКОМУ КРАЮ, 10.09.2019 года, далее по тексту транспортное средство, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории РФ (пункт 1.1. договора № 6).

Пунктом 3.1. договора № 6 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 6 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 01.10.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1. договора № 6).

По акту приемки транспортного средства от 01.10.2019 года арендодатель ФИО2, передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

ФИО1 считает, что поскольку договоры аренды были заключены и от имени арендатора директором ООО «Алтай Сервис» ФИО2, и от имени арендодателя ФИО2, следовательно, ответчик имел заинтересованность в сделке; ответчиком не представлено доказательств производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств; в спорный период штат ООО «Алтай Сервис» состоял из директора, менеджеров по продажам и бухгалтера, очевидно, что общество осуществляло основной вид детальности, которая не предполагает большого количества разъездов; ответчиком не представлено доказательств того, что использование транспортных средств в производственных целях оформлялось предусмотренными действующим законодательством документами; договоры аренды транспортных средств были заключены ФИО2 как директором ООО «Алтай Сервис» без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно с целью вывода денежных средств с Общества в свою пользу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав, в числе прочего, осуществляется путем возмещения убытков.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

В силу части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (часть 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные положения предусмотрены частями 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из изложенных правовых норм, на ФИО2 как на лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа ООО «Алтай Сервис», может быть возложена обязанность по возмещению обществу и его участникам убытков, причиненных по вине ответчика.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, для взыскания убытков необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие убытков у юридического лица и их размер (с разумной степенью достоверности), противоправность поведения единоличного исполнительного органа и причинно-следственную связь между его действием (бездействием) и возникшими убытками. Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

На основании пункт 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В связи с этим, в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Мотивируя заявленные требования, истец по настоящему делу указывает на то, что ФИО2, являясь директором Общества, действовал недобросовестно, вопреки интересам Общества, при наличии конфликта личных интересов с интересами Общества, заключив в отсутствие производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств на невыгодных для Общества условиях договоры аренды автомобилей, предметом которых являлись транспортные средства, принадлежащие ему же. В результате заключения договоров аренды, при отсутствии доказательств их исполнения в части передачи Обществу во временное владение и пользование автомобилей, получив денежные средства на основании данных договоров аренды в размере 1 657 200 руб., ответчик причинил Обществу убытки.

Суд, оценив обстоятельства по настоящему спору, в том числе представленные в материалы дела договоры аренды транспортных средств без экипажа с физическим лицом № 1 от 09.01.2019 года, № 2 от 09.01.2019 года, № 3 от 09.01.2019 года, № 4 от 09.01.2019 года, № 5 от 09.01.2019 года приходит к выводу о том, что данные сделки были заключены с заинтересованностью.

Так, согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они. их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем. посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке: занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.т 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том. что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу п. 1.1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и абз. абз. 4 - 6 п. 6 ст. 45 Закона об акционерных обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку договоры аренды были заключены и от имени арендатора директором ООО «Алтай Сервис» ФИО2, и от имени арендодателя ФИО2, следовательно, ответчик имел заинтересованность в сделке.

Ущерб интересам Общества в результате сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное.

Ни по состоянию на дату заключения договоров аренды транспортных средств № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 от 09.01.2019 года, ни по состоянию на дату заключения договора аренды транспортного средства № 6 от 01.10.2019 года, общие собрания участников ООО «Алтай Сервис» по вопросу одобрения указанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2, не проводились.

В нарушение требований ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» спорные договоры аренды не были одобрены решением общего собрания участников Общества.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств.

На момент заключения пяти договоров аренды транспортных средств № 1 от 09.01.2019 года, № 2 от 09.01.2019 года, № 3 от 09.01.2019 года, № 4 от 09.01.2019 года, № 5 от 09.01.2019 года, ФИО2 был единственным сотрудником ООО «Алтай Сервис».

05.04.2019 года на работу в ООО «Алтай Сервис» на должность менеджера но продажам были приняты ФИО12 (уволен 25.09.2019 года) и ФИО13 (уволен 14.07.2019 года).

01.11.2019 года на работу в ООО «Алтай Сервис» на должность бухгалтера была принята ФИО10 (уволена 14.07.2020 года).

Таким образом, в течение срока действия вышеуказанных договоров аренды транспортных средств (2019 года) в штате ООО «Алтай Сервис» одновременно состояли не более 3 сотрудников, и то лишь в течение 3 месяцев в спорном периоде (с 05.04.2019 года по 14.07.2019 года).

Кроме того, рыночная стоимость нового автомобиля LAD A Largus в 2019 г. составляла от 590 000 руб. до 716 000 руб. в зависимости от комплектации.

Договорами аренды предусмотрено отнесение всех расходов по содержанию автомобилей на Общество, что значительно увеличивает затраты Общества при аренде автомобилей по договорам.

Учитывая получение ФИО2 денежных средств на основании данных договоров аренды в размере 1 657 200 руб., из чего следует вывод о возможности ООО «Алтай Сервис» приобрести 2 новых автомобиля и порядка 4 бывших в эксплуатации, что достаточно для штата из 3 человек, заключение договоров аренды автомобилей не является для Общества выгодным.

Также основным видом деятельности Общества является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (ОКВЭД 46.61).

Принимая во внимание, что в спорный период штат ООО «Алтай Сервис» состоял из директора, менеджеров по продажам и бухгалтера, очевидно, что Общество осуществляло основной вид детальности. В связи с чем, суд соглашается с доводами истца, о том, что подобная деятельность не предполагает большого количества разъездов.

В судебном заседании по настоящему делу по ходатайству истца были заслушаны ФИО13 (период работы с 05.04.2019 года по 14.07.2019 года) и ФИО12 (период работы с 05.04.2019 года по 25.09.2019 года).

Свидетели пояснили, что работали в ООО «Алтай Сервис» менеджерами по продажам, работа была офисная, не предполагала каких-либо разъездов. Свидетель ФИО12 пояснил, что за период работы единожды получал груз в транспортной компании на автомобиле Лада Ларгус. Свидетель ФИО13 пояснил, что адресованные Обществу «Алтай Сервис» грузы с терминалов транспортных компаний он получал на собственном автомобиле. ФИО14 использовались сервисными инженерами - сотрудниками ООО «ПризмаТехно» для выездов в командировки в районы Алтайского края.


Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2022 года по делу № А03-18080/2021, установлено использование автомобилей Lada Largus гос. номер <***> и М729УВ22 сотрудниками ООО «ПризмаТехно», единственным учредителем которого является ФИО6 - супруга ФИО2

В опровержение доводов истца о неиспользовании Обществом автомобилей своей деятельности, сторона ответчика представила следующие доказательства:

Фотографии автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств; УПД о реализации товаров контрагентам; Договоры поставки, заключенные между ООО «Алтай Сервис» и контрагентами; Международные товарно-транспортные накладные (CMR): Отгрузочные документы, составленные транспортной компанией ООО «Деловые линии».

Однако представленными стороной ответчика вышеуказанными документами факт использования автомобилей обществом «Алтай Сервис» в его хозяйственных нуждах не подтверждается.

Так истцом представлены фотографии автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств, из которых усматривается, что они оклеены пленкой с логотипом. Как утверждает ответчик, на автомобили нанесено наименование именно ООО «Алтай Сервис», директором которого является ФИО2, о чем, по мнению последнего свидетельствует раздельное написание слов «Алтай» и «Сервис».

Между тем, еще 24.02.2014 года было создано ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>). С момента создания Общества по настоящее время директором Общества является ФИО1

Основным видом деятельности Общества является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (ОКВЭД 46.61), дополнительными - ремонт машин и оборудования (ОКВЭД 33.12); торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (ОКВЭД 45.3); торговля оптовая эксплуатационными материалами и принадлежностями машин (ОКВЭД 46.69.2).

Истцом в материалы дела представлены доказательства того, что логотип, нанесенный на автомобили, являющиеся предметом договоров аренды транспортных средств, был разработан рекламно-производственной фирмой Давинчи по заказу директора ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>) ФИО1 еще в мае 2016 года, тогда как ООО «Алтай Сервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО2, был создан только 25.09.2018 года.

Таким образом, логотип, нанесенный на автомобили, является логотипом ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО1, а не ООО «Алтай Сервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО2, соответственно оклейка автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств, пленкой с логотипом не подтверждает использование автомобилей Обществом «Алтай Сервис» (ИНН <***>).

УПД о реализации товаров контрагентам и договоры поставки, заключенные между ООО «Алтай Сервис» и контрагентами, также не подтверждают факта использования автомобилей Обществом «Алтай Сервис» в своей деятельности, поскольку доставка товаров осуществлялась Обществом не собственными силами, а с привлечением транспортных компаний ООО ТК «Кашалот». ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС ТК», ООО «ПЭК», ООО «ГЛК-ГРАНС», ООО «Деловые линии», о чем свидетельствует осуществление Обществом оплаты указанным организациям оказанных ими услуг по доставке товаров. Оплата Обществом «Алтай Сервис» услуг по организации доставки груза подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Общества, содержащей сведения о более чем 600 платежах.

Международные товарно-транспортные накладные (CMR), представленные ответчиком в качестве доказательств использования автомобилей Обществом «Алтай Сервис» в своей деятельности, напротив подтверждают, что доставка товаров контрагентам, находящимся в Республике Казахстан, осуществлялась транспортной компанией ООО ГК «Кашалот», о чем свидетельствует заполнение данной транспортной компанией раздела 23 «Подпись и штамп перевозчика».

Отгрузочные документы, составленные транспортной компанией ООО «Деловые линии», свидетельствующие, по мнению ответчика об эксплуатации автомобилей в целях получения адресованных Обществу «Алтай Сервис» грузов с терминала, данные обстоятельства не подтверждают, поскольку не содержат сведений о том, на каких автомобилях забирался груз.

В связи с чем, ответчиком не представлено достаточных доказательств того, что арендованные автомобили использовались обществом «Алтай Сервис» в его хозяйственных нуждах.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что использование транспортных средств в производственных целях оформлялось предусмотренными действующим законодательством документами: отсутствуют путевые листы, расходные ведомости за ГСМ за спорный период, при том, что ФИО2 являлся не только директором Общества, но и возложил на себя обязанности главного бухгалтера, следовательно, именно на нем лежала ответственность по надлежащему и своевременному оформлению финансовых документов Общества.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что автомобили в фактическое пользование ООО «Алтай Сервис» не передавались; договоры были заключены ФИО2 как директором ООО «Алтай Сервис» без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно с целью вывода денежных средств с общества в свою пользу.

Действия ответчика имели место при наличии его личной заинтересованности. ФИО2 являясь директором ООО «Алтай Сервис», действовал недобросовестно, вопреки интересам Общества, при наличии конфликта личных интересов с интересами Общества, заключив в отсутствие производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств на невыгодных для Общества условиях шесть договоров аренды автомобилей, предметом которых являлись транспортные средства, принадлежащие ему же.

В результате заключения договоров аренды, при отсутствии доказательств их исполнения в части передачи обществу во временное владение и пользование автомобилей, получив денежные средства на основании данных договоров аренды в размере 1 657 200 руб., ответчик причинил обществу убытки.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании убытков в сумме 1 657 200 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 29 572 руб., поскольку требования истца удовлетворены и судебный акт принят не в пользу ответчика, суд взыскивает с ответчика в пользу истца 29 572 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>) 1 657 200 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края в пользу ФИО1, п. Борзовая Заимка города Барнаула Алтайского края 29 572 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.В. Захарова