Постановление от 29 января 2026 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4321/2025
30 января 2026 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.

участвующие в деле лица в судебное заседание не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025

по делу № А51-12327/2023 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточные ворота» (ИНН: <***>, ОГР: 1072508002710, адрес: 692904, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5,

установил:

Чернопащенко (прежняя фамилия – Эйсмонт) Юлия Владимировна (далее – истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточные ворота» (далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 467 500 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что ответчиком и судами первой и апелляционной инстанций при определении стоимости чистых активов Общества за основу необоснованно была принята к расчету величина активов по бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2022, так как, по мнению ФИО4, в 2022 году произошло существенное занижение стоимости активов Общества. Заявитель жалобы ссылается на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов первичного бухгалтерского учета и назначении экспертизы с целью проверки достоверности и полноты бухгалтерской отчетности Общества и определения действительной стоимости доли; на оставление без исследования доводов о занижении стоимости чистых активов Общества, в подтверждение которых представлен отчет о результатах проведения финансово экономической экспертизы, выполненный обществом с ограниченной ответственностью Специализированная бухгалтерская фирма «Счетовод» (далее – общество «Счетовод»). ФИО4 отмечает, что бухгалтер Общества в судебном заседании 07.10.2024 подтверждала факт вывода денежных средств без каких-либо оснований и внесения изменений в бухгалтерские балансы за 2019-2021 годы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 30.07.2007 в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Перевозчик» (далее – общество «Перевозчик»), участниками (учредителями) которого являлись ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 33,4%, ФИО7 – 33,3% и ФИО8 – 33,3%. Согласно протоколу общего собрания участников общества «Перевозчик» от 01.10.2007 № 2 основным видом деятельности общества утверждена «организация перевозки грузов».

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества «Перевозчик» от 01.11.2007 № 2 принято решение о продаже доли принадлежащей ФИО8, в результате которого участниками (учредителями) общества «Перевозчик» стали ФИО6 и ФИО7 с долями участия в уставном капитале общества 66,7% и 33,3% соответственно.

На основании решения участников (учредителей) общества «Перевозчик», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.05.2010 № 8, общество «Перевозчик» переименовано в общество «Дальневосточные ворота»; генеральным директором Общества назначен ФИО5; основной вид деятельности общества изменен на «найм рабочей силы».

Решениями, оформленными протоколами общего собрания участников Общества от 06.09.2010 № 9, от 07.09.2010 № 10, согласован выход ФИО7 из состава участников Общества, его доля в уставном капитале Общества в размере 33,3% приобретена ФИО4

Таким образом, единственным участником (учредителем) Общества стала ФИО4, затем статус участника Общества был приобретен ФИО5 и доли между участниками распределены следующим образом: ФИО4 – 83,33%, ФИО5 - 16,67%.

В дальнейшем согласно протоколу от 27.02.2013 № 11 принято решение о распределении долей в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО4 стало принадлежать 50%, ФИО5 – 16,67%, самому Обществу – 33,33%.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 14.03.2013 № 12 участниками Общества с равными долями по 50% стали ФИО4 и ФИО5

17.01.2023 в Общество поступило нотариально оформленное в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и пунктом 1 статьи 7 устава Общества заявление ФИО4 о выходе из состава участников Общества, а 02.02.2023 - заявление о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.

24.01.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о выходе ФИО4 из состава участников Общества и переходе 50% принадлежащей ей ранее доли уставного капитала самому Обществу.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости 50% доли явилось основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении спора в целях определения достоверности показателей бухгалтерского учета за 2022 год, величины чистых активов, оказавших влияние на размер действительной стоимости 50% доли, истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы финансово-хозяйственной деятельности Общества, проведение которой просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-налоги-право».

Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылался на отрицательную величину чистых активов Общества, а также отмечал, что в марте 2022 года ФИО5 предлагал прекратить деятельность Общества в связи с изменением экономической обстановки и увольнением фактически всего рабочего персонала. Общество указывало на осведомленность истца о названных обстоятельствах, об отсутствии у Общества имущества и о неосуществлении им деятельности в 2022 году. По мнению ответчика, оснований для проведения судебной экспертизы не имелось ввиду очевидности и прозрачности бухгалтерской отчетности.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 14, пункта 6.1 статьи 23, статьи 26, пункта 2 статьи 30 Закона об ООО, части 1 статьи 64 , статьи 71, статьи 82 АПК РФ, пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставом Общества, правовой позицией, выраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О, приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ № 84н), и исходил из того, что поскольку согласно бухгалтерскому балансу за 2022 год величина чистых активов Общества имела отрицательное значение, законных оснований для выплаты действительной стоимости доли истцу не имелось.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на правовую позицию, выраженную в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 08.10.2025, выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на том, что в 2022 году материальные внеоборотные активы Общества составляли 0 тыс. руб., запасы – 0 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 3 тыс. руб., финансовые и другие оборотные активы – 43 тыс. руб., итого по разделу активов – 46 тыс. руб.; пассивы Общества составляли: капитал и резервы – 262 тыс. руб., долгосрочные заемные денежные средства – 0 тыс. руб., кредиторская задолженность – 308 тыс. руб.

Согласно акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.2022, сведениям единого налогового счета за 2022 год, у Общества имелась задолженность по обязательным платежам в размере 237 117 руб. 57 коп. Из приложенной к указанному акту справки следует, что по состоянию на 31.12.2022 на балансе Общества отсутствовали основные средства, в том числе здания и сооружения.

Отклоняя довод истца о намеренном искажении Обществом сведений бухгалтерской отчетности за 2022 год, суд первой инстанции счел его субъективным суждением ФИО4, не подтвержденным документально.

При этом отказывая в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, назначить которую просил истец в судах первой и апелляционной инстанций с целью определения достоверности показателей бухгалтерской отчетности за 2022 год и расчета действительной стоимости 50% доли Общества, суды обеих инстанций, действуя в рамках предоставленных дискреционных полномочий, руководствовались принципом процессуальной экономии и отсутствием необходимости в проведении данной экспертизы.

В отношении изложенных специалистом общества «Счетовод» выводов по вопросу искажения финансовой документации, судом апелляционной инстанции констатировано, что они носят предположительный характер и не могут быть приняты во внимание. Помимо этого, судом отмечено, что в названном отчете также содержатся выводы об отрицательной величине чистых активов общества в 2022 году.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абзац второй пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

Приказом № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, в пунктах 4-7 которого указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

В части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» определено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13).

Таким образом, в силу приведенных норм правового регулирования при определении действительной стоимости доли суду необходимо учитывать реальные активы Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу долей вышедших из него участников и, в случае, неопределенности балансовой стоимости активов или недостоверности их отражения в бухгалтерском учете, исходя из задач судопроизводства на основании состязательности (статьи 2, 9 АПК РФ) установить актуальное имущественное (финансовое) положение для расчета стоимости чистых активов Общества.

Из материалов дела следует, что величина чистых активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2022), предшествующую дате перехода к Обществу доли вышедшей из состава участников ФИО4 (24.01.2023), являлась отрицательной.

В обоснование снижения стоимости активов, принимаемых к бухгалтерскому учету, ответчиком приведены доводы, подтвержденные документально, о расходовании в 2022 году средств на выплату обязательных платежей и взносов, оплату труда работников, на иные цели, непосредственно связанные с деятельностью Общества (том 1 л.д. 91-145; том 2 л.д.1-71). Основные средства у Общества отсутствовали, в том числе и по состоянию на 31.12.2020, на 31.12.2021.

Доводы заявителя жалобы о том, что бухгалтер Общества в судебном заседании подтвердила вывод активов из Общества и искажение бухгалтерской документации Общества сами по себе не влияют на правовую оценку представленных доказательств и установленных обстоятельств спора, а потому не приняты судом округа в качестве основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Так, в судебном заседании, состоявшемся 07.10.2024, бухгалтер Общества ФИО9 пояснила, что у Общества имелся единственный контрагент - Находкинский торговый порт. С 2020 года у Общества появились финансовые проблемы в связи с распространением коронавирусной инфекции (COVID-19), штатная численность работников Общества начала сокращаться. К апрелю 2022 года в Обществе из работников остался генеральный директор и главный бухгалтер; заработная плата выплачивалась сотрудникам Общества неофициально за счет заемных денежных средств участников Общества, о чем ФИО4 была осведомлена.

В связи с изложенным и ввиду установленной при разрешении спора совокупности обстоятельств, избранный судебными инстанциями правовой подход признается судом кассационной инстанции соответствующим нормам материального права и специфике корпоративных правоотношений.

Другие возражения заявителя жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являвшимся предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивировано отклоненным по результатам их надлежащей правовой оценки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами полно и всесторонне, исследованы все имеющиеся в деле доказательства.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по делу № А51-12327/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи А.В. Ефанова


Е.С. Чумаков