Решение от 24 января 2019 г. по делу № А26-7495/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7495/2018
г. Петрозаводск
24 января 2019 года
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Софт» к ФИО1 о взыскании 12 908 940 руб. 17 коп.

В судебном заседании принимал участие ФИО2 – представитель истца (генеральный директор ООО «Софт») и представитель третьего лица, ФИО3 (доверенность от 19.11.2018). Явку своих представителей в судебное заседание ответчик и третье лицо, акционерное общество «Пряжинское», не обеспечили.

Суд установил следующее.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 07.04.2016 купли-продажи 1157 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Пряжинское», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10268-J, номинальной стоимостью 115 700 рублей, что соответствует 26% уставного капитала.

Пунктами 2.1, 2.2 договора стороны определили стоимость одной акции в размере 8643 руб., цену договора – 9 999 951 руб.

Пункт 2.3 договора предусматривает следующий порядок оплаты акций покупателем в рассрочку: сумму в размере 500 000 рублей покупатель уплачивает в течение двух рабочих дней с даты зачисления реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пряжинское»; сумму в размере 4 500 000 руб. покупатель уплачивает в срок до 28.02.2017; сумму в размере 5 000 000 руб. покупатель уплачивает в срок до 15.12.2017.

Согласно пункту 3.1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателю акции в течение трех рабочих дней с даты подписания договора путем составления, подписания и предоставления передаточного распоряжения реестродержателю - акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр».

Сведения об ФИО1, как о собственнике 1157 акций АО «Пряжинское» внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Между ФИО3 (цедент) и ООО «Софт» (цессионарий) 23.07.2018 заключен договор возмездной уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступает право требования долговых обязательств по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пряжинское», заключенного 07.04.2016 между ФИО3 и ФИО1

Согласно пункту 1.2 договора возмездной уступки права (цессии) на момент заключения договора по договору купли-продажи от 07.04.2016 должник оплатил денежные средства в сумме 500 000 руб., от оплаты остальных средств должник уклоняется, на связь не выходит.

В иске истец ссылается на указанные обстоятельства и невозвращение ответчиком долга по договору купли-продажи акций; просит взыскать основной долг в сумме 9 999 951 руб. и 3 408 989 руб. 17 коп. неустойки, предусмотренной в договоре купли-продажи акций от 07.04.2016.

В отзыве ответчик считает необоснованным требование о взыскании всей стоимости акций; указывает, что ответчик уплатил продавцу 500 000 руб. в соответствии с пунктом 2.3.1 договора купли-продажи акций, о чем прямо указано в договоре цессии, кроме этого ФИО3 получил от ответчика денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи акций и задолженность составляет 7 600 000 руб.; с требованием об уплате неустойки в размере 0,1% не согласен, поскольку такой вид ответственности покупателя договором купли-продажи акций не предусмотрен.

Отзыва на иск третьи лица не представили.

В отношении предъявленного требования суд приходит следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что ФИО1 принял проданные по договору от 07.04.2016 акции и сведения о нем как об акционере АО «Пряжинское» внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг в установленные договором сроки.

Таким образом, у ответчика имеется обязательство по оплате акций в размере и порядке, предусмотренным пунктом 2.3 договора от 07.04.2016.

В отзыве данное обязательство ответчик не оспаривает, не согласен с размером задолженности, предъявленной ко взысканию; считает, что долг составляет 7 600 000 руб.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При этом должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 1.2 договора от 23.07.2018 на момент заключения договора уступки права (цессии) от 23.07.2018 должник оплатил денежные средства в размере 500 000 руб.

Кроме этого ответчик представил в материалы дела расписки ФИО3 о получении от ФИО1 денежных средств по договору купли-продажи акций ЗАО «Пряжинское», согласно которым на 20.10.2017 остаток долга ответчика составляет 7 900 000 руб. (расписка от 20.10.2017), 25.01.2018 ФИО3 получил от ФИО1 300 000 руб.

Возражений в отношении представленных ответчиком документов истец и третье лицо не заявили, расчет ответчика не оспорили, опровергающих его доказательств не представили.

При таких обстоятельствах к моменту перехода права требования долга к истцу задолженность ответчика по договору купли-продажи акций от 07.04.2016 составляла 7 600 000 руб. и требование истца о взыскании основного долга является обоснованным в указанной части.

В иске истец помимо взыскания основного долга заявляет требование о взыскании 3 408 989 руб. 17 коп. пеней, указанных в договоре купли-продажи акций от 07.04.2016, начисленных в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств.

Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 4.2 договора от 07.04.2016 установлена ответственность продавца за нарушение срока предоставления реестродержателю передаточного распоряжения, предусмотренного пунктом 3.1.1 договора, в виде пени.

При этом ответственность покупателя за просрочку оплаты акций в виде пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате, договором от 07.04.2016 не установлена.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с ответчика начисленной неустойки за нарушение срока оплаты акций истец не подтвердил и в указанной части требование удовлетворению не подлежит.

Поскольку предъявленное требование суд удовлетворяет частично, судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Айво Халлиста в пользу общества с ограниченной ответственностью «Софт» (ОГРН: 1157847162241; ИНН: 7810350905) 7 600 000 рублей задолженности.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 51 538 руб. государственной пошлины.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Софт» в доход федерального бюджета 36 007 руб. государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Ильющенко О.В.