Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А60-29344/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-29344/2020
28 октября 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С. И, ФИО1, рассмотрел в предварительном судебном заседании материалы дела №А60-29344/2020

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛЬФ ПАРК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения органа управления обществом,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 20.01.2020г.,

от ответчика: не явился, извещен, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Определением суда от 22.06.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 13.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу документы истца во исполнение определения суда от 22.06.2020г., ходатайство об истребовании доказательств по делу (поступило 11.08.2020г.), которое судом удовлетворено с учетом его уточнения в предварительном судебном заседании.

В связи с удовлетворением ходатайства истца об истребовании доказательств и неисполнении ответчиком определения суда от 22.06.2020г. подготовка дела к судебному разбирательству не может быть завершена.

Поэтому предварительное судебное заседание подлежит отложению на 07.09.2020г. (ст. 158 АПК РФ) (определение от 19.08.2020г.).

В судебном заседании суд приобщил документы с сопроводительным письмом истца (поступили в электронном виде 17.08.2020г.), копии документов регистрационного дела ООО «ГОЛЬФ ПАРК», поступившие от регистрирующего органа во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

В связи с поступлением из ИФНС документов, с которыми истец не ознакомился, истец заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, которое судом было удовлетворено.

Определением суда от 11.09.20.20г. предварительное судебное заседание отложено на 21.10.2020г.

Суд в отсутствие возражений сторон, изучив имеющиеся документы и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, истец является учредителем ООО «Гольф Парк», обладающим 20% доли в уставном капитале общества.

15.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц общества с ограниченной ответственность «ГОЛЬФ ПАРК» внесена запись №2206600532763 в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в частности данные о назначении на должность директора юридического лица ФИО3.

ООО «Строительная компания 22 век», являясь учредителем ООО «ГОЛЬФ ПАРК», в нарушение требований п. 1 ч. 1 ст. 8, п. 1,2 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не было уведомлено о дате, времени проведения собрания, не ознакомлено с его повесткой, мнение по вопросу назначения кандидатуры директора общества не высказывало, тем самым были нарушены права учредителя на участие в управлении делами общества.

Таким образом, истец был лишен права на участие в собрании, выражения собственного мнения по вопросам, поставленным на голосование. Учитывая неучастие Истца в собрании, оно являлось неправомочным принимать решения.

Истец обратился с иском в суд о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гольф Парк» о назначении на должность директора общества ФИО3, сведения о котором 15.04.2020 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц общества с ограниченной ответственность «ГОЛЬФ ПАРК», запись №2206600532763.

Из материалов регистрационного дела в отношении ответчика, связанных с внесением изменений в отношении единоличного исполнительного органа, следует, что вместе с соответствующим заявлением по форме Р14001 была представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ответчика от 02.03.2020г., согласно которому были прекращены полномочий Директора Общества ФИО4 и возложены полномочия Директора Общества на ФИО3.

В соответствии с п.1 ч 2 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч.ч.1, 2 ст.36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подп. 1, 4 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гольф Парк» о назначении на должность директора общества ФИО3, сведения о котором 15.04.2020 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственность «ГОЛЬФ ПАРК», запись №2206600532763.

3. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛЬФ ПАРК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

4.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».




Судья А.С. Воротилкин