Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А40-253895/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-253895/19-57-1427
г. Москва
17 июля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел вопрос о возобновлении производства по делу № А40-253895/19-57-1427

без вызова сторон

истец ФИО2

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙФТРЕЙД"; 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании недействительным решения единственного участника общества;

о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

об обязании регистрирующего органа внести сведения в ЕГРЮЛ

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 (лично); ФИО3 по доверенности от 12.09.2019 года

от ответчика 1: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 года

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 03.12.2019 года№ 07-17/103956

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАЙФТРЕЙД", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании недействительным решения единственного участника общества; о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы; об обязании регистрирующего органа внести сведения в ЕГРЮЛ.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является единственным участником, а также генеральным директором ООО "ЛАЙФТРЕЙД". Однако, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «"ЛАЙФТРЕЙД"» (Общество) за ГРН 8197747888165 от 08.07.2019 г., согласно которой генеральным директором Общества указана ФИО5 (ИНН <***>).

Истец указывает, что никогда не принимал указанные решение о смене генерального директора общества, воли на назначение указанного лица директором не имел.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 32-39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом. Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Истец в судебном заседании утверждал, что он в установленном законом и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «ЛАЙФТРЕЙД» не извещался, участия в общем собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Данный довод истца надлежащими доказательствами не опровергнут.

С целью проверки доводов истца судом была назначена экспертиза, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации «Межрегиональный центр экспертных исследований «Щит», эксперту ФИО6.

Перед экспертом был поставлен вопрос: Выполнена ли подпись на решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЛАЙФТРЕЙД" № 2 от 28.06.2019 года от имени единственного участника ООО "ЛАЙФТРЕЙД" ФИО2 самим ФИО2 или иным лицом с подтверждением подписи ФИО2?

На исследование эксперту была представлена копия оспариваемого решения, поскольку в материалах регистрационного дела не имеется подлинника спорного решения, в виду его подачи в налоговый орган посредством электронного порядка.

Согласно выводам эксперта, подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в графе «Единственный участник ООО «ЛАИФТРЕЙД» в строке «ФИО2» копии решения единственного участника №2 от 28.06.2019 г. - выполнена, вероятно, не самим ФИО2, а другим лицом.

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, суду не представлено.

Таким образом, доказательств того, что истец, являясь единственным участником общества, принимал участие в данном собрании и выразил волю на оспариваемые изменения, суду не представлено.

С учетом изложенного, оспариваемое решение принималось в отсутствие истца, вследствие чего оно не имеет юридической силы, как принятое с существенным нарушением закона.

Так как судом признано недействительным решение общего собрания участников ООО «ЛАЙФТРЕЙД», суд полагает, что недействительной является и решение МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которого произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛАЙФТРЕЙД», поскольку указанное решение инспекцией принято на основании недействительного решения общего собрания участников ООО «ЛАЙФТРЕЙД».

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требование истца об обязании МИФНС № 46 по г. Москве внести соответствующие изменения удовлетворению не подлежит, поскольку суд полагает, что удовлетворение исковых требований в части признания недействительными решения общества и решения МИФНС № 46 приведут к восстановлению нарушенных прав истца.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника ООО "ЛАЙФТРЕЙД" №2 от 28.06.2019 г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "ЛАЙФТРЕЙД ФИО2 и о назначении на должность генерального директора ООО "ЛАЙФТРЕЙД» ФИО5

Признать недействительным решение Межрегиональной ИФНС России №46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о ООО «ЛАЙФТРЕЙД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесение изменений в учредительные документы (назначение на должность генерального директора ООО "ЛАЙФТРЕЙД ФИО5), запись 8197747888165)

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙФТРЕЙД" в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 300 (Шесть тысяч триста) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.