Решение от 21 марта 2019 г. по делу № А56-42437/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42437/2018
21 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4

4) ФИО5

5) ФИО6

Ответчик: Производственный кооператив «ТИТАН» (адрес: Россия, 196653, Санкт-Петербург, г.Колпино, территория Ижорский з-д, д.б/н, лит.ИЕ, пом.1Н, оф.2, ОГРН <***>)

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12, литера О, ОГРН <***>)

Третьи лица: 1. ФИО7

2. ФИО8

3. ФИО9

4. ФИО10

5. ФИО11

6. ФИО12

о признании недействительными решений

при участии до / после перерыва

от истца: 1), 2) ФИО13 по ордеру адвоката, 3) – 5) не явились (извещены);

от ответчика: ФИО14 по доверенности от 01.05.2018;

от заинтересованного лица: ФИО15 по доверенности от 10.01.2019 / ФИО16 по доверенности от 09.01.2019

от третьих лиц: 1) ФИО17 по доверенности от 30.06.2018

2) не явился, извещен

3) ФИО17 по доверенности от 27.06.2018

4) ФИО17 по доверенности от 27.06.2018

5) ФИО17 по доверенности от 27.06.2018

6) не явился, извещен

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых общим внеочередным собранием членов Производственного кооператива «ТИТАН» (далее – Кооператив, ПК «ТИТАН») в части освобождения от должности председателя Кооператива ФИО2, избрании председателем ФИО11, об утверждении устава, оформленных протоколом от 13.02.2018, а также о признании недействительными решений Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) за номерами ГРН 2187847860759 от 28.02.2018 и ГРН 6187847326243 от 26.03.2018.

Определением от 23.04.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 23.04.2018 по заявлению Истцов приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о Производственного кооператива «ТИТАН» ОГРН <***> до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

01.06.2018 Инспекцией представлены материалы регистрационного дела в отношении записей ГРН 2187847860759 от 28.02.2018 и ГРН 6187847326243 от 26.03.2018.

Определением от 22.06.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10.

Судебные заседания неоднократно откладывались в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств, и истребованием доказательств.

В судебном заседании 27.02.2019 был объявлен перерыв до 06.03.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

06.03.2019 Третьими лицами заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно документов по созыву и проведению общих собраний членов кооператива в 2014 году.

Истцы и Ответчик возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд отказал в его удовлетворении, поскольку данные собрания не являются предметом спора в рамках настоящего дела.

26.02.2019 в арбитражный суд поступил ответ на запрос из Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга, представлены копия договора дарения пая от 08.07.2014 от ФИО18 ФИО4 и копия заключения эксперта № 1792/05-2 от 24.08.2018, проведенного в рамках гражданского дела № 2-609/2018.

Истцы требования поддержали, Ответчик не возражал против удовлетворения требований, Заинтересованное лицо и Третьи лица возражали против удовлетворения требований.

Выслушав представителей явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст.ст.65-71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.7, абз.1,2 и 8 п.1 ст.8 Федерального закона от 08.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон о ПК) членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса, обращаться за судебной защитой своих прав, в том числе обжаловать решения органов управления кооперативом, нарушающие права члена кооператива.

В соответствии с п.4 ст.9 Закона о ПК член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе.

Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае гражданин, приобретший пай (его часть), принимается в члены кооператива. Члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части).

Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

В соответствии с п.1 ст.14, п.п.1, 2, 4, 6 ст.15, п.п.1, 5, 6, 7 ст.17.1 Закона о ПК Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

Общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся: прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива, образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету.

Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

О повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что Производственный кооператив «ТИТАН» был создан 08.12.1988, зарегистрирован в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Решением общего собрания членов Кооператива от 08.07.2014, оформленным протоколом № 2, в члены Кооператива приняты ФИО3 и ФИО5, увеличен паевой фонд Кооператива до 10 000 рублей, внесены изменения в устав, в соответствии с которыми членами Кооператива являлись:

ФИО18 – паевой взнос 578,85 рублей (5,8%)

ФИО6 – паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО2 – паевой взнос 61,29 рубль (0,6%)

ФИО3 – паевой взнос 6 819 рублей (68,2%)

ФИО5 – паевой взнос 2 500 рублей (25%)

08.07.2014 на основании договора дарения ФИО18 подарил свой пай в размере 578,85 рублей ФИО4

Решением общего собрания членов Кооператива от 18.07.2014 (протокол № 3) ФИО4 была принята в члены Кооператива.

Таким образом, после принятия ФИО4 в члены Кооператива состав членов выглядел следующим образом:

ФИО4 – паевой взнос 578,85 рублей (5,8%)

ФИО6 – паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО2 – паевой взнос 61,29 рубль (0,6%)

ФИО3 – паевой взнос 6 819 рублей (68,2%)

ФИО5 – паевой взнос 2 500 рублей (25%)

Истцам стало известно, что неизвестными им лицами ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10 было проведено собрание членов Кооператива, по результатам которого составлен протокол от 13.02.2018.

Из протокола от 13.02.2018 следует, что на собрании присутствовали ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10, Истцы не присутствовали, на собрании приняты решения об освобождении от должности председателя Кооператива ФИО2, избрании председателем Кооператива ФИО11, принятии устав Кооператива в новой редакции, в которой членами Кооператива указаны:

ФИО12 - паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО10 - паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО8 - паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО9 - паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО7 - паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО11 - паевой взнос 102,15 рубля (1%)

ФИО4 – паевой взнос 242,4 рубля (2,8%)

ФИО6 – паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО2 – паевой взнос 61,29 рубль (0,6%)

ФИО3 – паевой взнос 6 819 рублей (68,2%)

ФИО5 – паевой взнос 2 500 рублей (25%)

На основании принятых вышеуказанным собранием решений Инспекцией 28.02.2018 принято решение № 28385А о государственной регистрации устава Кооператива в новой редакции, на основании которой внесены изменения в состав членов Кооператива с иным распределением паев, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2187847860759 от 28.02.2018, а также 26.03.2018 принято решение № 44298А о государственной регистрации, на основании которого внесена запись ГРН № 6187847326243 о ФИО11 как председателе ПК «ТИТАН».

Истцы указывают, что иных лиц в члены Кооператива они не принимали, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10 членами Кооператива никогда не являлись и не являются, о собрании 13.02.2018 Истцы уведомлены не были, в нем не участвовали.

Представитель Кооператива поддержала требования Истцов, указала, что собрание членов Кооператива 13.02.2018 не созывалось и не проводилось, соответственно документы по созыву и проведению собрания 13.02.2018 в Кооперативе отсутствуют, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10 членами Кооператива не являются, заявлений о приеме в члены никогда не подавали.

На основании изложенного Истцы просят признать решения собрания членов Кооператива от 13.02.2018 недействительными (ничтожными), поскольку приняты неуполномоченными лицами в отсутствие кворума. Поскольку решения Инспекции о государственной регистрации приняты на основании ничтожных решений, что повлекло внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, также просят признать недействительными решения Инспекции о 28.02.2018 и от 26.03.2018.

Инспекция возражала против удовлетворения требований в части признании их решений недействительными, поскольку решение Инспекции № 28385А от 28.02.2018, на основании которого внесена запись ГРН 2187847860759 от 28.02.2018, уже признано недействительным решением вышестоящего налогового органа № 21145 от 30.03.2018, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 02.04.2018 ГРН 6187847510966.

При принятии решения № 44298А от 26.03.2018, на основании которого внесена запись ГРН № 6187847326243 о ФИО11 как председателе ПК «ТИТАН», нарушений не допущено.

Третьи лица возражали против удовлетворения требований, указали, что между ними и ФИО18 20.06.2014 был заключен договор дарения части пая, в соответствии с которым ФИО18 подарил 45% паев в Кооперативе:

ФИО12 - 6% паев

ФИО10 - 6% паев

ФИО8 - 6% паев

ФИО9 - 6% паев

Н.Д.ЮБ. - 6% паев

ФИО11 - 15% паев.

Оригинал договора дарения от 20.06.2014 Третьи лица не представили, доказательств вступления в члены Кооператива в соответствии с п.4 ст.9 Закона о ПК также не представили, в связи с чем суд отклоняет доводы Третьих лиц о том, что они являются членами ПК «ТИТАН».

Относительно членства в Кооперативе ФИО3, ФИО5 и ФИО4, суд отмечает, что в материалы дела представлены выписки из протоколов № 2 от 08.07.2014 и № 3 от 18.07.2014, которые не оспорены в судебном порядке, о том, что указанные лица приняты в члены ПК «ТИТАН»: ФИО3 и ФИО5 в связи с внесением взносов в паевой фонд, ФИО4 в связи с получением в дар пая от ФИО18

У суда отсутствуют основания сомневаться в действительности договора дарения пая от 08.07.2014 ФИО18 ФИО4, поскольку данный договор недействительным не признан, в рамках гражданского дела № 2-609/2018, рассматривавшегося в Колпинском районном суде города Санкт-Петербурга, была проведена экспертиза подписи ФИО18 на договоре дарения от 08.07.2014, в соответствии с заключением эксперта ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» № 1792/05-2 от 24.08.2018 подпись от имени ФИО18 на договоре дарения от 08.07.2014 выполнена ФИО18

Таким образом, судом установлено, что на момент проведения общего собрания от 13.02.2018 действительными членами Кооператива являлись:

ФИО4 – паевой взнос 578,85 рублей (5,8%)

ФИО6 – паевой взнос 40,86 рублей (0,4%)

ФИО2 – паевой взнос 61,29 рубль (0,6%)

ФИО3 – паевой взнос 6 819 рублей (68,2%)

ФИО5 – паевой взнос 2 500 рублей (25%).

Собрание членов Кооператива от 13.02.2018 проведено, и решения на нем приняты лицами, не являющимися членами Кооператива, данные решения являются недействительными (ничтожными) в соответствии с п.6 ст.17.1 Закона о ПК.

В связи с тем, что решение Инспекции № 44298А от 26.03.2018, на основании которого внесена запись ГРН № 6187847326243 о ФИО11 как председателе ПК «ТИТАН», принято на основании ничтожного решения общего собрания членов Кооператива, что привело к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, то данное решение подлежит признанию недействительным.

Относительно требования о признании недействительным решения Инспекции № 28385А от 28.02.2018, на основании которого внесена запись ГРН 2187847860759 от 28.02.2018, то как обоснованно указала Инспекция оно уже признано недействительным решением вышестоящего налогового органа № 21145 от 30.03.2018, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 02.04.2018 ГРН 6187847510966, в связи с чем права Истцов восстановлены еще до обращения с настоящим иском в суд (05.04.2018), в связи с чем суд отказывает в иске в данной части.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика, в том числе по государственной пошлине, оплаченной за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

В связи с тем, что Инспекцией при принятии оспариваемого решения не допущено нарушений, а причиной признания решения Инспекции недействительным явились иные обстоятельства, от Инспекции независящие, то суд не усматривает оснований для возложения на Инспекцию судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения общего внеочередного собрания членов Производственного кооператива «Титан» от 13.02.2018, оформленные протоколом № б/н от 13.02.2018.

Признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 44298А от 26.03.2018, на основании которого внесена запись ГРН № 6187847326243 о ФИО11 как председателе Производственного кооператива «Титан».

Взыскать с Производственного кооператива «Титан» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 300 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.