Решение от 4 апреля 2023 г. по делу № А40-155802/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-155802/22-118-1189
г. Москва
04 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 года Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Антиповой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску АО «Росагролизинг» (ИНН: <***>)

к ООО «Приазовский Винный Дом» (ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору аренды с правом выкупа от 14.02.2018 № 0980004 за период с 19.02.2021 по 21.12.2021 в размере 457 502,50 руб., пени за период с 20.02.2021 по 02.06.2022 в размере 40 389,60 руб. с последующим начислением в размере 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки с 03.06.2022 по день фактической оплаты задолженности,

по встречному иску ООО «Приазовский Винный Дом» к АО «Росагролизинг» о взыскании с АО «Росагролизинг» разницы между внесенными ООО «Приазовский винный дом» лизингодателю платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного финансирования, платы за названное финансирование в размере 2 297 713,33 рублей

при участии от истца: ФИО2 по дов. № 136/д от 29.12.2022 г. (диплом),

от ответчика: А.А. Змитрович по дов. № 7/23 от 01.03.2023 г. (удостоверение адвоката),

УСТАНОВИЛ:

АО «Росагролизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Приазовский Винный Дом» о взыскании задолженности по договору аренды с правом выкупа от 14.02.2018 № 0980004 за период с 19.02.2021 по 21.12.2021 в размере 457 502,50 руб., пени за период с 20.02.2021 по 02.06.2022 в размере 40 389,60 руб. с последующим начислением в размере 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки с 03.06.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Определением от 22.09.2022 принят к производству встречный иск ООО «Приазовский Винный Дом» к АО «Росагролизинг» о взыскании с АО «Росагролизинг» разницы между внесенными ООО «Приазовский винный дом» лизингодателю платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного финансирования, платы за названное финансирование в размере 2 297 713,33 руб.

Ответчик не признал требований первоначального иска, истец – требования встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а встречный иск не подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из первоначальных исковых требований, между АО «Росагролизинг» (арендодатель) и ООО «Приазовский Винный Дом» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа от 14.02.2018 № 0980004, согласно которому арендодатель передал арендатору во владение и пользование имущество, а арендатор обязался своевременно оплачивать арендные платежи.

Исполнение обязательств арендодателя по передаче имущества арендатору подтверждается соответствующими актами приема-передачи.

В соответствии с п. 6.2 договоров аренды, арендодатель имеет право на односторонний отказ от исполнения договоров (расторжение договоров) без обращения в суд, письменно уведомив об этом арендатора, в случаях, если арендатор не исполнит свои обязательства по уплате арендных платежей в полном объеме в течении 30 календарных дней считая от даты, указанной в графике осуществления арендных платежей.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих договорных обязательств арендодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договоров аренды, известив арендатора о расторжении договора аренды соответствующим уведомлением от 19.03.2020.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно п. 6.3 договоров аренды, при расторжении договора аренды арендатор обязан исполнить обязательства по договору аренды в том объеме, который существует на момент расторжения договора аренды, погасить задолженность по арендным платежам, уплатить штрафные санкции и иные платежи, предусмотренные договором аренды, прекратить эксплуатацию предмета аренды возвратить его арендодателю по акту приема - передачи в и сроки, указанные в уведомлении последнего.

Если в сроки, указанные в уведомлении, предмет аренды не возвращен арендодателю и арендатор продолжает пользоваться предметом аренды, арендодатель вправе потребовать внесения платы за владение и пользование предметом аренды до момента возврата предмета аренды арендодателю в размере арендных платежей, установленных договором аренды.

Предмет аренды возвращен 21.12.2021.

Ответчик имеет перед истцом задолженность по договору за период с 19.02.2021 по 19.12.2021 в размере 457 502,50 руб.

Согласно п. 8.3 договора аренды, за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные договором аренды, арендодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Из представленного истцом расчета следует, что размер неустойки по договору аренды за период с 20.02.2021 по 02.06.2022 составляет 40 389,60 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности и неустойки, оставлена без ответа и без исполнения.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных первоначальных требований не представлен.

Ответчик не оспорил сумму задолженности, заявленную истцом в первоначальном иске, в связи с чем, требования АО «Росагролизинг» к ООО «Приазовский Винный Дом» подлежат удовлетворению в указанной части.

При этом истцом заявлено о взыскании неустойки, в том числе за период с 01.04.2022 по 01.06.2022, то есть в период действия моратория на начисление финансовых санкции согласно Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Судом произведен перерасчет неустойки по состоянию на 31.03.2022, размер которой составил 27 980 руб. 63 коп.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца по первоначальном иску обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 457 502 руб. 50 коп. задолженности, 27 980 руб. 63 коп. неустойки по состоянию на 31.03.2022, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

Предъявляя встречные исковые требования, ООО «Приазовский Винный Дом» ссылается на то, что к отношениям сторон по аналогии необходимо применять разъяснения, содержащие в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Размер уплаченных платежей ООО «Приазовский винный дом» (за вычетом авансового платежа) по договору аренды составляет 860 344 руб., что подтверждается выписками по расчетному счету.

В приложении № 1 к договору аренды и акте приема приема-передачи к нему от 21.12.2021 указано, что предметом лизинга являлся трактор ХТЗ-17221 21 5021 (66075- 664660), 2013 выпуска.

Согласно данным открытых источников стоимость трактора ХТЗ-17221, 2013 года на текущий момент составляет 2 800 000 руб.

Размер финансирования 1 116 020 руб. Плата за финансирование составляет 7,15%.

Количество дней от даты предоставления финансирования до даты введения в отношении ООО «Приазовский винный дом» процедуры наблюдения – 1128.

Таким образом, разница, подлежащая взысканию в пользу ООО «Приазовский винный дом», составляет 2 297 713,33 руб.

Между тем, истцом по встречном иску не учтены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2021 по делу № А32-56092/2020 договор от 14.02.2018 № 098004 квалифицирован судом в качестве договора аренды с правом выкупа, а не договора выкупного лизинга.

К правоотношениям, сложившимся по договорам аренды с правом выкупа, не применяются положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2021 по делу № А32-56092/2020 в отношении ООО «Приазовский винный дом» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2022 по делу № А3256092/2020 ООО «Приазовский винный дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2021 по делу № А32-56092/2020 в реестр требований кредиторов ООО «Приазовский винный дом» включена задолженность АО «Росагролизинг» за фактическое пользование предметом аренды по договору аренды с правом выкупа от 14.02.2018 № 098004 в размере 578 816 руб.

основного долга за период с 19.12.2019 до 22.01.2021 (дата возбуждения дела о банкротстве должника), а также 14 769,93 руб. неустойки за такой же период.

Таким образом, при включении требований АО «Росагролизинг» в реестр требований кредиторов суд руководствовался п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», а также п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», из которых следует, что в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом).

При таких обстоятельствах, в рамках банкротного дела судом в реестр требований кредиторов должника включена реестровая задолженность по договору аренды с правом выкупа до даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Приазовский винный дом», а в рамках настоящего искового производства с ООО «Приазовский винный дом» подлежит взысканию текущая (нереестровая) задолженность по договору аренды с правом выкупа с даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Приазовский винный дом» и до даты возвращения АО «Росагролизинг» предмета аренды.

Пунктом 3 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 предусмотрено, что, если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.

В указанном пункте Обзора Верховный суд закрепил, что, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пп. 2,3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Договор аренды с правом выкупа и договор финансовой аренды (лизинга) являются самостоятельными видами договоров, которые регулируют самостоятельные виды договорных правоотношений и регламентируются действующим законодательством отдельно.

Лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств (в том числе бюджетных) оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности (Постановление Конституционного суда РФ от 20.07.2011 № 20-П).

Для квалификации соответствующих правоотношений Верховным Судом РФ в п. 3 Обзора установлены следующие критерии: в случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей.

Соответственно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче

лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (п. 1 ст. 28 Закона о лизинге, п. 3.4 - 3.5 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Исходя из приведенных норм и разъяснений, арендные и лизинговые платежи обладают существенным различием: в отличие от арендных платежей, выступающих доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование другим лицам и уплачиваемых в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора, лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя (зависят от издержек лизингодателя), а учет времени пользования происходит в части начисления процентов за пользование денежными средствами (предоставленным финансированием) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543 по делу N А40171869/2020).

Таким образом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, лизингодатель предоставляет лизингополучателю не вещь, а финансирование, размер которого определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17). Как следствие, оказывая финансовую услугу, лизингодатель кредитует лизингополучателя путем оплаты приобретаемого для него имущества.

Лизинг является одной из форм кредитования, при которой кредитор (лизингодатель) вкладывает свои финансовые ресурсы в приобретение определенной вещи по просьбе заемщика (лизингополучателя) для последующей передачи этой вещи данному заемщику (лизингополучателю), то есть, по сути, имеет место передача сокрытых в вещи денег. Сам же лизингодатель выступает в лизинговых операциях исключительно в качестве номинального собственника приобретаемого им имущества, основным интересом которого при реализации лизинговой сделки является возмещение инвестиционных затрат и получение дохода.

При этом, судебная практика рассматривает договор аренды с правом выкупа как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли- продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 01.03.2005 № 12102/04 по делу № А5636561/03).

При таких обстоятельствах, правовые позиции, сформулированные в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, а равно иная судебная практика, сложившаяся применительно к договору выкупного лизинга, не применимы к договору аренды с правом выкупа.

АО «Росагролизинг» и ООО «Приазовский винный дом» при заключении договора аренды с правом выкупа не согласовывали условия о поставщике имущества, а предмет аренды на момент заключения договора уже находился в собственности АО «Росагролизинг», что подтверждается договором купли-продажи от 24.01.2011 № 5400002, заключенного с ООО «Производственное объединение «ХТЗ «Белгород».

Кроме того, в силу п. 1.4 договора аренды с правом выкупа предмет аренды раннее передан АО «Росагролизинг» во временное владение и пользование по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.08.2013 № 2134097 другой коммерческой организации - Крестьянское (фермерское) хозяйство «Заря».

Таким образом, договор аренды с правом выкупа, заключенный с ООО «Приазовский винный дом», является договором аренды и не может квалифицироваться в качестве договора лизинга, так как в нем отсутствует инвестиционная составляющая, характерная для договора лизинга. В договоре аренды с правом выкупа отсутствует условие о поставщике техники, а во исполнение договора аренды с правом выкупа не заключался

договор поставки на приобретение имущества указанного ООО «Приазовский винный дом», соответственно, АО «Росагролизинг» не предоставляло ООО «Приазовский винный дом» кредитование путем оплаты приобретенного для него имущества (финансовую услугу).

В соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, положения постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 не подлежат применению к спорным правоотношениям.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования являются необоснованными и незаконными.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 330, 450, 453, 606, 614 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Приазовский Винный Дом» (ИНН: <***>) в пользу АО «Росагролизинг» (ИНН: <***>) 457 502 руб. 50 коп. задолженности, 27 980 руб. 63 коп. неустойки по состоянию на 31.03.2022 с последующим начислением с 02.10.2022 по день фактической оплаты задолженности исходя из 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый календарный день просрочки и государственную пошлину в размере 12 635 руб.

В остальной части первоначального иска – отказать. В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья А.Г. Антипова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 6:40:00

Кому выдана Антипова Антонина Геннадиевна