Решение от 19 декабря 2019 г. по делу № А56-84975/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84975/2019
19 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, ул.7-я Советская 15/11; Россия 191187, Санкт-Петербург, ул.Пушкинская 10/6)

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ''НОРДИК ТРАНЗИТ' (адрес: Россия 198188, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР П/ПОМЕЩЕНИЕ 2-Н, ОГРН: <***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДИК-ТРАНЗИТ СПБ" (адрес: Россия 198188, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ВОЗРОЖДЕНИЯ 42/ЛИТЕР П/ПОМЕЩЕНИЕ 2-Н; Россия 198152, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОПУТИЛОВСКАЯ 14/12/А/1-Н, ОГРН: 1037811002382; 1147847183131);

О признании недействительными договора, применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: представитель Сангы-оола Ш.В. (дов. от 13.08.2019г.)

- от ответчиков: 1,2 – не явились (извещены)

установил:

ФИО2 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нордик Транзит» (ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Нордик-Транзит СПб» (далее по тесту Ответчик 2) о признании недействительными следующих договоров заключенных между ответчиками:

Договора от 16.08.2014 года, в соответствии с которым ответчик 1 продал, а ответчик 2 приобрел в собственность автотопливозаправщик УСТ-54533С на базе Камаз 43114 марка 4649А1, идентификационный номер Х894649А1СОЕW4004; договора купли- продажи №16/08/14 от 16.08.2014 года, в соответствии с которым ответчик 1 продал, а ответчик 2 приобрел в собственность от экскаватор Volvo Prime EC360BLC, заводской номер машины VCEC360BL00015437, номер двигателя – 659252; договора купли-продажи №0512-1 от 14.12.2014, в соответствии с которым ответчик 1 продал, а ответчик 2 приобрел в собственность экскаватор Volvo EC460BLC Prime, заводской номер машины VCEC460BC0015964, номер двигателя – 658415; договора купли-продажи от 14.12.2014, в соответствии с которым ответчик 1 продал, а ответчик 2 приобрел в собственность ПАРМ-4784 на шасси Камаз43114-15 заводской номер машины – Х8939384С3МС7081; договора купли-продажи от 14.12.2014, в соответствии с которым ответчик 1 продал, а ответчик 2 приобрел в собственность Автокран МАЗ КС-55727-7-12 идентификационный номер Y3M557277C0001735 по цене 100 000 рублей.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, возражений по существу заявленных исковых требований не представили.

Заслушав представителя истца и исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик Транзит-СПб» были заключены следующие договора:

Договор купли-продажи от 16.08.2014 года, в соответствии с которым Ответчик -1 продал, а Ответчик- 2 приобрел в собственность автотопливозаправщик УСТ-54533С на базе Камаз 43114 марка 4649А1, идентификационный номер Х894649А1СОЕW4004, договорная цена отчуждаемого транспортного средства 100 000 (сто тысяч рублей).

Договор купли-продажи №16/08/14 от 16.08.2014 года, в соответствии с которым Ответчик-1 продал, а Ответчик-2 приобрел в собственность от экскаватор Volvo Prime EC360BLC, заводской номер машины VCEC360BL00015437, номер двигателя – 659252, цена отчуждаемого транспортного средства 100 000 рублей.

Договор купли-продажи №0512-1 от 14.12.2014, в соответствии с которым Ответчик-1 продал, а Ответчик-2 приобрел в собственность экскаватор Volvo EC460BLC Prime, заводской номер машины VCEC460BC0015964, номер двигателя – 658415, цена отчуждаемого транспортного средства 100 000 рублей.

Договор купли-продажи от 14.12.2014, в соответствии с которым Ответчик-1 продал, а Ответчик-2 приобрел в собственность ПАРМ-4784 на шасси Камаз43114-15 заводской номер машины – Х8939384С3МС7081, цена отчуждаемого транспортн7ого средства цене 100 000 рублей.

Договор купли-продажи от 14.12.2014, в соответствии с которым Ответчик-1 продал, а Ответчик-2 приобрел в собственность Автокран МАЗ КС-55727-7-12 идентификационный номер Y3M557277C0001735, цена отчуждаемого транспортного средства 100 000 рублей.

Договор купли-продажи от 14.12.2014, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», в соответствии с которым Ответчик-1 продал, а Ответчик-2 приобрел в собственность – Камаз-65117-78 грузовой бортовой с краном манипулятором PALFINGER модель РК-15500А заводской номер машины Х89391106С3АY7267

Суд считает что исковые требования истца подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО «Нордик Транзит», генеральный директор общества не имеет право распоряжаться движимым и недвижимым имуществом без разрешения единственного участника общества или общего собрания участников общества или других органов управления обществом.

Таким образом, суд приходит к наличию следующих условий, для признания сделки недействительной.

Полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица в лице генерального директора ФИО3 ограничены учредительными документами юридического лица, в данном случае частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО «Нордик Транзит».

Истец является учредителем ООО «Нордик Транзит», ограничения предусмотренные частью 7 ст. 6.2.3 Устава ООО «Нордик Транзит», установлены в пользу учредителя, в данном случае истца ФИО2.

Другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях так как, генеральным директором ООО «Нордик Транзит СПб» был также ФИО3, который обязан был знать что у ООО «Нордик Транзит», где он также генеральный директор, нет согласия учредителя на совершение оспариваемых сделок.

Отчужденные по оспариваемым договорам имущества, было продано за 100 000 рублей, в то время как приобретенная цена данного имущества, в совокупности с лизинговыми платежами составляет более 10 000 000 рублей. Ответчик ООО «Нордик Транзит СПб», не заплатил ответчику ООО «Нордик Транзит» за приобретенное имущество, несмотря на то что обязанность по оплате за проданное имущество, договором отчуждения был предусмотрен трехдневный срок (п.3 ст.179 ГК РФ).

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу что, между ответчиками были фактически заключены договора дарения, о чем свидетельствует заниженная цена отчуждаемого имущества, а также отсутствие намерений встречного исполнения условий договора со стороны ООО «Нордик-Транзит СПб».

Таким образом, оспариваемые сделки, заключенные между ответчиками, и подписанные одним и тем же лицом, по заведомо низкой цене, с ущемлением прав и интересов ООО «Нордик Транзит», что привело к уменьшению имущественных прав его учредителя ФИО2, без намерений встречного исполнения со стороны ООО «Нордик Транзит СПб», должны быть признаны недействительными.

В соответствии с ч.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 4 ст. 575 ГК РФ, запрещается дарение между коммерческими организациями.

Суд приходит к заключению, что реальная цель оспариваемых сделок между ответчиками, носила цель дарения автотранспортных средству от Ответчика-1 Ответчику -2.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к мнению об отсутствии реального факта оплаты за транспортные средства, а также отсутствия согласия истца ФИО2 на совершение оспариваемых им сделок.

В то же время, от ответчиков доказательств обратного в суд не предоставлено.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделок, суд отмечает, что оспариваемые сделки были совершены без встречного исполнения со стороны ответчика ООО «Нордик-Транзит СПб», вследствие чего ответчик ООО «Нордик Транзит» не получил денежные средства по оспариваемым договорам.

Вследствие вышеизложенного, суд приходить к выводу, что с ООО «Нордик Транзит СПб» необходимо изъять, полученные по оспариваемым договорам транспортные средства, в отношении ООО «Нордик Транзит» применять последствия недействительности сделок, нет необходимости, так как им не получено встречное исполнение обязанностей со стороны ООО «Нордик-Транзит СПб».

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 16.08.2014 года, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», Применить последствия недействительности сделки – изъять автотопливозаправщик УСТ-54533С на базе Камаз 43114 марка 4649А1, идентификационный номер Х894649А1СОЕW4004.

2. Признать недействительным договор №16/08/14 от 16.08.2014 года, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», применить последствия недействительности сделки – изъять экскаватор Volvo Prime EC360BLC, заводской номер машины VCEC360BL00015437, номер двигателя – 659252.

3. Признать недействительным договор купли-продажи №0512-1 от 14.12.2014, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», применить последствия недействительности сделки – изъять экскаватор Volvo EC460BLC Prime, заводской номер машины VCEC460BC0015964, номер двигателя – 658415.

4. Признать недействительным договор купли-продажи от 14.12.2014 заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», применить последствия недействительности сделки – изъять ПАРМ-4784 на шасси Камаз43114-15 заводской номер машины – Х8939384С3МС7081.

5. Признать недействительным договор купли-продажи от 14.12.2014, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», применить последствия недействительности сделки – изъять Автокран МАЗ КС-55727-7-12 идентификационный номер Y3M557277C0001735.

6. Признать недействительным договор купли-продажи от 14.12.2014, заключенный между ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб», применить последствия недействительности сделки – изъять Камаз-65117-78 грузовой бортовой с краном манипулятором PALFINGER модель РК-15500А заводской номер машины Х89391106С3АY7267.

7. Взыскать с ООО «Нордик Транзит» и ООО «Нордик-Транзит СПб» в доход Федерального бюджета по 18 000руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.