Решение от 23 ноября 2021 г. по делу № А40-164751/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-164751/21-57-874
г. Москва
23 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В.

рассматривает в судебном заседании дело

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦМПТ" (115598, МОСКВА ГОРОД, ЗАГОРЬЕВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, КОРПУС 4, Э ЦОКОЛЬ ПО I КО 7-7 ОФ 1, ОГРН: 1127747183156, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2012, ИНН: 7724855081) в интересах ООО «Весна»,

ответчик: Маслеников Станислав Константинович

третье лицо: Веселов Александр Сергеевич

о признании недействительными сделок

в заседании приняли участие:

от истца: Тихонова В.В. по доверенности от 16.06.2021 г.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явился, извещен


УСТАНОВИЛ:


ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦМПТ" обратился в арбитражный суд г. Москвы к Масленикову Станиславу Константиновичу о признании недействительной доверенности, выданной на имя Веселова Александра Сергеевича генеральным директором ООО «Весна» Маслениковым Станиславом Константиновичем от 13 апреля 2020 г., удостоверенную нотариусом города Москвы Заграем Игорем Леонидовичем (регистрационный номер 77/195-н/77-2020-4-821), недействительной сделкой и признании действия генерального директора ООО «Весна» незаконными.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствии не явившегося ответчика и третьего лица.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что участниками в ООО «Весна» являются ООО «ЦМПТ» с долей участия 47 %, Бортников Дмитрий Михайлович с долей участия 20 %, Суханов Сергей Иванович с долей участия 33 %.

ООО «Весна» владеет долей в 75 процентов в ООО «Ядрово».

Истцу стало известно, что генеральный директор ООО «Весна» Масленников Станислав Константинович 13 апреля 2020 г. выдал доверенность на Веселова Александра Сергеевича от имени ООО «Весна». Указанная доверенность удостоверена нотариусом города Москвы Заграем Игорем Леонидовичем (регистрационный номер 77/195-н/77-2020-4-821) 13 апреля 2020 г. с полномочиями представлять интересы ООО «Весна» как участника ООО «Ядрово».

Кроме того, ответчиком также осуществлены действия по организации и проведению двух внеочередных общих собраний участников ООО «Ядрово»: от 26 октября 2020 года и от 12 марта 2021 года, повесткой которых являлось избрание генерального директора ООО «Ядрово».

Истец считает, что оспариваемая доверенность является недействительной сделкой, а действия ответчика по ее выдаче и проведению двух общих собраний участников ООО «Ядрово» незаконными.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений ст. 153, п. 2 ст. 154, ст. 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

В п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, выдача ответчиком оспариваемой доверенности является односторонней сделкой, к которой применяются положения о недействительности сделок.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно пп. 13 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества.

В соответствии с пп. 18 п. 5.3 Устава ООО «Весна» к компетенции общего собрания относятся следующие вопросы: определение позиции ООО «Весна» (представителей ООО «Весна»), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по любым вопросам повесток дня общих собраний участников/акционеров обществ, акциями/долями, в которых владеет ООО «Весна».

Таким образом, определение позиции ООО «Весна» (представителей ООО «Весна»), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по любым вопросам повесток дня общих собраний участников ООО «Ядрово», в котором ООО «Весна» владеет долей в 75 процентов, относится к исключительной компетенции общего собрания ООО «Весна».

Указанные ограничения установлены с целью корпоративного контроля, в том числе в отношении ООО «Ядрово» как общества, долями в котором владеет ООО «Весна».

Довод истца о том, что участниками ООО «Весна» по указанным выше вопросам решений в 2020 и 2021-м году не принималось, ответчик не опроверг.

Доказательств того, что участники имели волю на передачу Веселову А.С. свои полномочий как участников общества, суду не представлено.

При этом, как следует из материалов дела, ответчик выдал оспариваемую доверенность, в соответствии с которой Веселов А.С. был наделен полномочиями представлять интересы ООО «Весна» как участника ООО «Ядрово» перед другими участниками, Обществом и третьими лицами, при этом осуществлять все права и исполнять обязанности в качестве участника ООО «Ядрово», которые представлены участником Общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Ядрово», в том числе участвовать в и внеочередных Общих собраниях ООО «Ядрово», проводимых в форме ого присутствия или опросным путем (заочного голосования), голосовать по всем вопросам повестки дня, в том числе путем заполнения бюллетеней; выступать инициатором и проведения собрания с любой повесткой дня, в том числе вносить предложения и изменения в повестку дня, знакомиться с документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности Общества, выдвигать кандидатов в любые органы управления «Ядрово», в том числе на должность Генерального директора ООО «Ядрово», при этом участвовать в управлении делами ООО «Ядрово», получать информацию о деятельности ООО «Ядрово», знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, совершать иные действия, которые вправе совершать участник Общества силу закона и учредительных документов Общества.

Суд полагает, что действия ответчиков нарушают права истца как участника общества.

Довод истца о том, что выдача ответчиком оспариваемой доверенности лишила истца как участника ООО «Весна» корпоративного контроля в отношении ООО «Ядрово», в котором ООО «Весна» владеет долей в 75 процентов, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Из материалов дела следует, что генеральный директор не вправе был наделять Веселова А.С. полномочиями равными полномочиям участников общества без их согласия. Данные действия ответчика не соответствуют нормам действующего законодательства и нарушают права истца.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании доверенности, выданной на имя Веселова Александра Сергеевича генеральным директором ООО «Весна» Маслениковым Станиславом Константиновичем от 13 апреля 2020 г., удостоверенную нотариусом города Москвы Заграем Игорем Леонидовичем (регистрационный номер 77/195-н/77-2020-4-821), недействительной сделкой, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Требование истца о признании действий генерального директора по выдаче спорной доверенности незаконными удовлетворению не подлежит, поскольку не основано на нормах закона. При этом суд полагает, что права истца будут полностью восстановлены путем удовлетворения судом требования о признании доверенности, выданной на имя Веселова Александра Сергеевича генеральным директором ООО «Весна» Маслениковым Станиславом Константиновичем от 13 апреля 2020 г., удостоверенную нотариусом города Москвы Заграем Игорем Леонидовичем (регистрационный номер 77/195-н/77-2020-4-821), недействительной сделкой.

Требования истца о признании незаконными действий генерального директора по проведению собраний также не подлежат удовлетворению, поскольку данные доводы могут являться основаниями для оспаривания решений спорных общих собраний, и не входят в предмет доказывания по настоящему спору, поскольку в данном случае истец не заявляет требований о недействительности указанных в иске решений общих собраний.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать доверенность, выданную на имя Веселова Александра Сергеевича генеральным директором ООО «Весна» Маслениковым Станиславом Константиновичем от 13 апреля 2020 г., удостоверенную нотариусом города Москвы Заграем Игорем Леонидовичем (регистрационный номер 77/195-н/77-2020-4-821), недействительной сделкой.

Взыскать с Масленикова Станислава Константиновича в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦМПТ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья:

Ю.А. Жданова