Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А79-7862/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7862/2020
г. Чебоксары
29 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Администрации Чебоксарского района Чувашской Республики,

ОГРН <***>, ИНН <***>, 429500, п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика, ул. Шоссейная д. 15,

к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Ленина д. 1, пом. 4,

и муниципальному унитарному предприятию Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации", ОГРН <***>, ИНН <***>,

429500, п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика, ул. Лесная д. 10,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.01.2021 №1 (сроком действия один год),

от ответчиков:

от ООО "Недвижимость" – директора ФИО3,

от МУП Чебоксарского района "БТИ" – директора ФИО4,


Администрация Чебоксарского района Чувашской Республики (далее – истец, Администрация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (далее – ответчик ООО "Недвижимость") и муниципальному унитарному предприятию Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (далее – ответчик МУП Чебоксарского района "БТИ", предприятие) о признании договоров на оказание возмездных услуг от 09.01.2013 № 03-1/13, от 10.01.2014 № 01-1/14 и соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 10.04.2015 № 62/15, заключенных между МУП Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" и ООО "Недвижимость", недействительными.

Исковые требования основаны на статьях 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик МУП Чебоксарского района "БТИ" вопреки положениям пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключил спорные договоры в отсутствие согласия собственника администрация Чебоксарского района Чувашской Республики.

Протокольным определением от 06.04.2021 суд в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации принял уточненные исковые требования, поскольку до принятия решения истец вправе совершать данные распорядительные действия.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в нем.

Представитель ответчика ООО "Недвижимость" иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, указав, что работы, выполненные по вышеназванным договорам совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятий в соответствии с целями создания предприятия и не являлись сделками, связанными с приобретением или отчуждением имущества МУП Чебоксарского района "БТИ", просил применить срок исковой давности.

Представитель ответчик МУП Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" иск признал, пояснив, что в соответсвии с Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее – Закон № 161-ФЗ) оспариваемые сделки для МУП Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации являются крупными и совершенные с заинтересованностью; договоры заключены между близкими родственниками исключительно в интересах ООО "Недвижимость".

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

09.01.2013 между муниципальным унитарным предприятием Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (исполнитель) заключен договор на оказание возмездных услуг № 03-1/13 (договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по технической инвентаризации объектов недвижимости на территории Чебоксарского района Чувашской Республики с изготовлением технических паспортов по мере поступления заявок на техническую инвентаризацию от физических и юридических лиц, а заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителю по настоящему договору (пункт 1, 2.1, 4.1 договора) (т.1 л.д. 10).

Из содержания пунктов 2.3 и 2.4 договора следует, окончательная стоимость выполняемых работ определяется после выполнения полного объема работ по действующим тарифам. Заказчик оплачивает исполнителю: за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке физических лиц - в размере выполненного объема Работников Исполнителя; за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке юридических лиц – в размере 80 % от полной стоимости технического паспорта; за обмерочные работы – в размере от 1,5 % до 3% от выполненного объема работника исполнителя. При уменьшении срока выполнения работ, указанного в п. 3.1. настоящего договора, по заявке заказчика, к стоимости выполненных работ применяется коэффициент 1,3.

Цены настоящего договора рассчитываются на основании Сборника "Нормы времени на выполнение работ по государственному техническому учету и технической инвентаризации объектов градостроительной деятельности", утвержденного приказом Госстроя РФ от 15.05.2002 г. № 79; Предельных ставок для технической инвентаризации объектов капитального строительства и осуществления кадастровой деятельности, утвержденных Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 26.12.2012 № 587.

Пунктом 3.2 договора срок его действия установлен с 09.01.2013 по 31.12.2013.

10.01.2014 между муниципальным унитарным предприятием Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (исполнитель) заключен договор на оказание возмездных услуг № 01-1/14 (договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по технической инвентаризации объектов недвижимости на территории Чебоксарского района Чувашской Республики с изготовлением технических паспортов по мере поступления заявок на техническую инвентаризацию от физических и юридических лиц, а заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителю по настоящему договору (пункт 1, 2.1, 4.1 договора) (т.1 л.д. 11).

Из содержания пунктов 2.3 и 2.4 договора следует, окончательная стоимость выполняемых работ определяется после выполнения полного объема работ по действующим тарифам. Заказчик оплачивает исполнителю: за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке физических лиц - в размере выполненного объема Работников Исполнителя; за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке юридических лиц – в размере 80 % от полной стоимости технического паспорта; за обмерочные работы – в размере от 1,5 % до 3% от выполненного объема работника исполнителя. При уменьшении срока выполнения работ, указанного в п. 3.1. настоящего договора, по заявке заказчика, к стоимости выполненных работ применяется коэффициент 1,3.

Цены настоящего договора рассчитываются на основании Сборника "Нормы времени на выполнение работ по государственному техническому учету и технической инвентаризации объектов градостроительной деятельности", утвержденного приказом Госстроя РФ от 15.05.2002 г. № 79; Предельных ставок для технической инвентаризации объектов капитального строительства и осуществления кадастровой деятельности, утвержденных Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 26.12.2012 № 587.

Пунктом 3.2 договора срок его действия установлен с 10.01.2014 по 31.12.2014.

Соглашением от 10.04.2015 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (кредитор) и муниципальным унитарным предприятием Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (должник) (соглашение), кредитор предоставляет должнику рассрочку по уплате долга по работам, выполненным кредитором в пользу должника, в соответствии с договорами от 09.01.2013 № 03-1/13 и от 10.01.2014 № 01-1/14 на оказание возмездных услуг (пункт 1 соглашения) (т.1 л.д. 12-13).

Пунктом 2 соглашения установлено, что по состоянию на 31 марта 2015 года размер основного долга Должника перед Кредитором составляет 1 172 786,84 рублей (один миллион сто семьдесят две тысячи семьсот восемьдесят шесть рублей 84 копейки), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года на сумму 583 092,00 рублей по технической инвентаризации домовладений, и актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года на сумму 589 694,84 рублей по технической инвентаризации объектов.

Платежи в счет погашения основной задолженности осуществляются должником в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1 к настоящему соглашению) ежемесячно в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей не позднее последнего рабочего дня календарного месяца. Одновременно с платежами по уплате основного долга должником уплачивается плата за рассроченную задолженность (проценты за пользование средствами кредитора) (пункт 3 соглашения).

Сумма, выплаченная по договору № 03-1/13 от 09.01.2013, составила 2 285 126 руб. 58 коп.

Сумма, выплаченная по договору № 01-1/14 от 10.01.2014, составила 103 897 руб. 24 коп.

Сумма, выплаченная по соглашению о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 10.04.2015, составила 256 000 руб.

Согласно пункту 4.2 Устава МУП Чебоксарского района "БТИ" уставный фонд предприятия составляет 142 627 руб. 53 коп. (т. 1 л.д. 14-14)

Поскольку суммы, выплаченные по договорам и соглашению, превышают сумму, составляющую десять процентов от уставного фонда предприятия, истец считает, что данные сделки являются крупными.

Также из иска следует, что договоры между МУП Чебоксарского района "БТИ" в лице директора ФИО5 и ООО "Недвижимость" в лице директора ФИО3 были заключены между близкими родственниками.

Полагая, что договоры и соглашение заключены с нарушением требований законодательства, Устава предприятия, без согласия собственника имущества унитарного предприятия, администрация Чебоксарского района Чувашской Республики обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

Из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под сделкой понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец, обосновывая исковые требования с учетом их уточнения сослался на пункт 4.8.2 Устава предприятия, которым предусмотрено, что сделки предприятия, противоречащие целям, указанным в учредительных документах, или выходящие за пределы его специальной правоспособности, предусмотренные статьей 49 ПС РФ, являются в силу ст. 168 ГК РФ недействительными (ничтожными). Кроме того указал, что положения устава предприятия (цели и виды деятельности не подразумевают выполнение субподрядных работ третьими лицами, являющихся основным видом деятельности предприятия, и от которых предполагается наибольшее получение прибыли); спорные сделки совершены без применения конкурентных способов отбора, заключены между аффилированными лицами без согласования в установленном порядке с собственником имущества как крупной сделки и одновременно сделки с заинтересованностью; поступавшая на предприятие выручка от заключения договоров по технической инвентаризации с юридическими лицами и гражданами от заключенных спорных сделок выбывала из распоряжения предприятия, что необоснованно приводило к уменьшению прибыли предприятия и, соответственно, бюджет Чебоксарского района недополучал неналоговые доходы в виде части чистой прибыли, подлежащей перечислению в бюджет.

На крупные сделки не распространяются обстоятельства их совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Возражая против заявленных исковых требований ответчик "Недвижимость" указал, спорные договоры заключило для удовлетворения потребности предприятий, учреждений, организаций и населения в технической инвентаризации недвижимого имущества, что отражается в пункте 1 предмета договоров. то есть спорные договоры не противоречат целям, указанным в Уставе предприятия и не могут быть отнесены к недействительным (ничтожным) сделкам, как противоречащие требованиям закона или иного правового акта согласно положениям стали 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По каждому выполненному техническому паспорту, стоимость работ исполнителя определялась индивидуально, которая не являлась для МУП "БТИ" крупной сделкой из смысла пункта 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ. Расходы МУП "БТИ" по оплате услуг ООО "Недвижимость" по заключенным договорам и выполненным работам по актам выполненных работ совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятий, и не являлись сделками, связанных с приобретением, отчуждением имущества МУП "БТИ".

По мнению ответчика, независимо от сумм долговых обязательств и сумм сформировавшейся задолженности МУП "БТИ" перед ООО "Недвижимость", данные правоотношения не могут считаться для "МУП "БТИ" крупной сделкой.

Так как вышеуказанные договора между ООО "Недвижимость" и МУП "БТИ" были заключены в соответствии с уставными целями и предметом деятельности МУП "БТИ", а также в рамках осуществления МУП "БТИ" руководствуясь пунктом 4.8 Устава МУП "БТИ" обычной хозяйственной деятельности, руководствуясь пунктом 4.8 Устава предприятия, согласие собственника, Администрации Чебоксарского района Чувашской Республики на заключение и исполнение вышеуказанных договоров считается полученным без издания отдельного распоряжения.

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, возражает против доводов истца, что исчисление сроков исковой давности начинается с 02.07.2020, указывая при этом, что ответчик вправе заявить об признания такой сделки недействительной на основание пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так, по мнению ответчика, срок исковой давности о признании недействительным договора на оказание возмездных услуг от 09.01.2013 № 03-1/13 истек 31.12.2014, от 10.01.2014 № 01-1/14 – 31.12.2015, по требованию о признании соглашения от 10.04.2015 – 10.04.2016.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства, придя к выводу об их достаточности для разрешения заявленных истцом требований, учитывая положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что действительно спорные договоры имеют признаки крупности и сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем, суд принимает возражения ответчика ООО "Недвижимость" в части наличия согласия собственника на заключение оспариваемых сделок и истечением срока исковой давности.

Правоотношения ответчиков установились по оказанию услуг технической инвентаризации объектов недвижимости с изготовлением технических паспортов.

Заключение аналогичных договоров производится с 1995 года до 2014 года на основании Соглашения от 28.08.1995 № 01/95.

Распоряжением председателя Чебоксарского районного комитета по управлению имуществом от 28.12.1995 № 52 разрешено ООО "Недвижимость" производство работ по ценам МУП Чебоксарского района "БТИ".

В рассматриваемом деле оспариваются договоры от 09.01.2013 и 10.01.2014 и соглашение от 10.04.2015.

По заявлению ответчика о применении последствий истечения срока давности истец ссылается на начало течения срока с 02.07.2020, после представления данных о просроченной задолженности МУП Чебоксарского района "БТИ".

Проверяя данные обстоятельства, суд установил, что согласно статье 20 Закона № 161-ФЗ собственник ежегодно утверждает бухгалтерскую отчетность предприятия.

Согласно Положению о балансовой комиссии, утвержденному 05.07.2002 № 612 Постановлением главы администрации Чебоксарского района, Администрация создает балансовую комиссию, задачами которой являются оценка финансово-хозяйственной деятельности предприятий, утверждение ежегодной бухгалтерской отчетности (раздел II Положения).

30.04.2014, 30.04.2015, 29.04.2016 на заседаниях балансовой комиссии выступал директор МУП Чебоксарского района "БТИ" с отчетами о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

При этом бухгалтерская отчетность на основе ежегодных аудиторских проверках передается собственнику предприятия, осуществляющему контроль за деятельностью последнего (пункты 5.7, 5.8 Устава).

Таки образом, истец должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее следующего года по результатам аудиторских проверок, утвержденных бухгалтерских отчетностей МУП Чебоксарского района "БТИ" со стороны балансовой комиссии, которые в обязательном порядке предоставляются собственнику на основании положения пункта 5.8 Устава предприятия, утвержденного главой администрации постановлением от 16.10.2006 № 543.

Изложенные обстоятельства являются основанием отклонения доводов истца о не истечении срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при исчислении сроков исковой давности, установленных частью второй ГК РФ, судам применительно к части первой статьи 10 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что установленные частью второй ГК РФ сроки исковой давности применяются к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 марта 1996 года (документ не применяется в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

Из разъяснений пункта 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, с учетом пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, суд не имеет оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов