Постановление от 28 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 января 2026 года Дело № А21-15459/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Нестерова С.А.,

Чуватиной Е.В.,

при участии от международной компании общества с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс» Музыки М.В. (доверенность от 23.07.2025), от международной компании публичного акционерного общества «Объединенная компания Русал» ФИО1 (доверенность от 16.09.2025), ФИО2 (доверенность от 16.09.2025), от Центрального банка Российской Федерации ФИО3 (доверенность от 02.10.2025), ФИО4 (доверенность от 24.04.2025),

рассмотрев 26.01.2026 в открытом судебном заседании кассационные жалобы международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс», Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А21-15459/2024,

у с т а н о в и л:

международная компания общество с ограниченной ответственностью «Суал Партнерс», адрес: 236006, Калининград, Октябрьская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к международной компании публичному акционерному обществу «Объединенная компания Русал», адрес: 236006, Калининград, Октябрьская <...>,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным решения совета директоров Общества от 27.08.2024 в части отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу № 1 о внесении изменений и дополнений и утверждении устава Общества в новой редакции и вопросу № 2 об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов

Общества, об обязании Общества в течение 40 дней с момента вступления в силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров и включить в его повестку дня следующие вопросы: внесение изменений и дополнений в устав Общества и утверждение устава Общества в новой редакции, приложенной к требованию Компании о созыве внеочередного собрания акционеров Общества от 19.08.2024 (далее – Требование от 19.08.2024); утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества, приложенного к Требованию от 19.08.2024.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва,

Неглинная ул., д. 12, лит. В, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЦБ РФ).

Решением суда от 02.04.2025 (с учетом определения суда от 02.04.2025 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах Компания и ЦБ РФ, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить решение от 02.04.2025 и постановление от 09.10.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Компания считает, что суды ошибочно применили к рассматриваемым правоотношениям Правила листинга Гонконгской фондовой биржи (далее – Правила листинга ГФБ), положения пункта 3 статьи 48 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), неверно истолковали пункт 13.2 устава Общества, придав ему приоритет перед пунктом 11.3 устава, закрепляющим право акционера предлагать вопросы для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

ЦБ РФ также полагает, что суды неверно определили применимое право. По мнению ЦБ РФ, с учетом положений части 1.8 статьи 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее - Закон № 290-ФЗ) и положений пункта 35.5 устава Общества, которые не определяют круг отношений, к которым применяются Правила листинга, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров Общества регулируется положениями российского права и уставом Общества. Также ЦБ РФ ссылается на то, что положения пункта 3 статьи 48 Закона № 208-ФЗ не применяются к вопросу определения компетенции общего собрания.

В отзыве на кассационные жалобы Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и ЦБ РФ поддержали доводы жалоб, представители Общества – доводы отзыва на них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания владеет 25,52% голосующих акций Общества. Последнее образовано в порядке редомициляции в соответствии с условиями Закона № 290-ФЗ.

Компания 21.08.2024 направила Обществу требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров от 19.08.2024 с включением в повестку дня следующих вопросов:

1. внесение изменений и дополнений в устав Общества и утверждение устава Общества в новой редакции;

2. утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества;

3. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года.

К требованию от 19.08.2024 Компания приложила проект устава Общества в новой редакции и проект внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества (положения о порядке взаимодействия).

На заседании 27.08.2024 совет директоров Общества принял решение об отказе во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов № 1 и 2 со ссылкой на положения пункта 15.8.3 устава Общества.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности и обоснованности принятия советом директоров решения об отказе во включении вопросов № 1 и 2 в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных данным Федеральным законом.

В соответствии с частью 1.1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1,

подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 208-ФЗ (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено Законом № 290-ФЗ или уставом международной компании.

Согласно части 1.2 статьи 4 Закона № 290-ФЗ устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 названной статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

Соответствующее арбитражное соглашение содержится в пункте 36.1 устава Общества.

Частью 1.8 статьи 4 Закона № 290-ФЗ предусмотрено, что, если в уставе международной компании, созданной в порядке редомициляции, прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 35.3 устава Общества к нему не применяются положения Закона № 208-ФЗ, а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующие отношения, вытекающие из указанного федерального закона, в том числе статей 75-76, 90-91, глав Х-ХIII (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8, а также иных положений, прямо предусмотренных данным уставом).

Данный устав может предусматривать применение к Обществу норм российского права, если такие нормы предоставляют акционерам Общества более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для акционеров иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

Если в уставе Общества прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные

отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 35.4 устава Общества его положения применяются в той части, в которой они не противоречат Закону № 290-ФЗ, в том числе с учетом всех последующих изменений в указанный закон.

В силу пункта 35.5 устава Общества до тех, пор пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства).

Во избежание сомнений правило о применении российского законодательства, установленное в пункте 35.5, не распространяется на случаи, когда применение к Обществу требований российского законодательства прямо исключено в соответствии с уставом.

Как было указано выше, совет директоров отказал во включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества вопроса о внесении изменений и дополнений в устав Общества и утверждении устава Общества в новой редакции, предложенной Компанией.

Согласно пункту 5.2.11 устава Общества акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, вправе требовать у совета директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества срока советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в созыве такого собрания, акционер вправе обратиться в арбитраж с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров или созвать его.

В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии, аудитора Общества либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 15.5 устава Общества).

Согласно пункту 15.8.3 устава Общества решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям устава Общества.

В соответствии с пунктом 11.1 устава Общества его высшим органом управления является общее собрание акционеров.

Пунктом 12.4 устава Общества предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и данным уставом.

Признавая законным отказ совета директоров в созыве внеочередного общего собрания по вопросам № 1 и 2, суды обоснованно сослались на то, что в соответствии со статьей 13.51(1) Правил листинга ГФБ для вынесения вопросов на внеочередное общее собрание акционеров требуется получить заключение юридических консультантов о соответствии таких вопросов Правилам листинга ГФБ и законодательству того места, где зарегистрирована организация. В свою очередь, в заключении гонконгского консультанта от 27.08.2024 (Memorandum Dentons Hong Kong LLP, Меморандум Дентонс Гонконг ЛЛП) содержатся выводы о том, что предлагаемые Компанией поправки и положения не соответствуют требованиям Правил листинга ГФБ, поскольку, в частности, представляют собой нарушение одного из общих принципов - справедливого и равноправного отношения ко всем держателям ценных бумаг, включенных в листинг, а также не соответствуют ожиданиям Гонконгской фондовой биржи в отношении ролей и функций директоров и акционеров эмитента, зарегистрированного на бирже. Поскольку вопросы Компании противоречат смыслу и требованиям Правил листинга ГФБ, их вынесение на внеочередное общее собрание акционеров может повлечь меры со стороны этой биржи.

Делая вывод о необходимости соблюдения Правил листинга ГФБ при вынесении вопросов на внеочередное общее собрание акционеров, суды исходили из того, что к компании UC Rusal PLC до ее редомициляции в Российскую Федерацию применялись Правила листинга ГФБ, что не оспаривается сторонами. Помимо этого, раздел 36 устава Общества содержит арбитражную оговорку, предусмотренную частью 1.3 статьи 4 Закона

№ 290-ФЗ.

Положения пункта 35.5 устава Общества, на которые также сослались суды первой и апелляционной инстанций, содержат правило о том, что до тех, пор пока акции Общества допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций, за исключением случаев, когда законодательство Российской Федерации, применимое к международным компаниям, носит более жесткий характер (в этом случае Общество обязано исполнять применимые требования российского законодательства). Формулировка «о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций» относится к названию Кодексов Гонконга, а не указывает на вопросы, в отношении которых Общество обязано соблюдать гонконгские требования.

Таким образом, в силу пункта 35.5 устава Общества до тех, пор пока его акции допущены к обращению на Бирже, Общество обязано соблюдать требования Правил листинга ГФБ.

Кроме того, как было указано выше, пунктом 12.4 устава Общества предусмотрено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и данным уставом.

Из буквального толкования данного положения следует, что общее собрание акционеров Общества вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции Законом № 208-ФЗ и уставом Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что предложенные Компанией изменения в устав Общества и положение о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами предполагают расширение компетенции общего собрания акционеров Компании по сравнению с Законом № 208-ФЗ, что недопустимо и не соответствует пункту 12.4 устава Общества.

Также суды установили, что согласно пункту 13.4 устава Общества решения по вопросам, указанным в пунктах 12.1.2, 12.1.8 - 12.1.14, 12.1.21, 12.1.23, 12.1.26, 12.1.28(2), 12.1.28(3) и 12.1.28(4) данного устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

В пункте 12.1.26 указано на рассмотрение и/или утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений устава Общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в отсутствие предложения совета директоров вопрос об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества, не может быть вынесен на общее собрание акционеров Общества.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания незаконным отказа совета директоров Общества в созыве общего собрания акционеров по вопросу № 1 о внесении изменений и дополнений и утверждении устава Общества в новой редакции и вопросу № 2 об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов Общества.

Приводимые Компанией и ЦБ РФ в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 по делу № А21-15459/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы Международной компании общества с ограниченной ответственностью «СУАЛ Партнерс» и Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Председательствующий С.С. Салтыкова

Судьи С.А. Нестеров Е.В. Чуватина