Решение от 9 марта 2022 г. по делу № А08-4894/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-4894/2021
г. Белгород
09 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ивановой Л. Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Стройфаза" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "Белая птица", ООО "ФУДТРЕЙД" (ИНН <***>; 9718058959, ОГРН <***>; 1177746380657)

о признании договора перевода долга недействительным

третье лицо: временный управляющий ООО "Белая птица", ООО "ФУДТРЕЙД" ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО "Белая птица", ООО "ФУДТРЕЙД": не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО "Белая птица", ООО "ФУДТРЕЙД": не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

ООО "Стройфаза" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Белая птица", ООО "ФУДТРЕЙД" о признании договора перевода долга №50 от 06.07.2018г. недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Белая птица» 14 397 626 руб. 98 коп. задолженности, а также взыскания с ООО «Белая птица» 4 319 288 руб. 09 коп. неустойки и 2 615 505 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, причин своей неявки суду не сообщили.

Ответчик - ООО "ФУДТРЕЙД" заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

С учетом требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также учитывая факт надлежащего извещения истца, ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав собранные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Белая птица» (заказчик) и ООО «Стройфаза» (генподрядчик) заключен договор №О-23 от 21.12.2015, согласно п.2.1 которого, генподрядчик принял на себя обязательства своими силами и средствами, и/или силами субподрядных организаций в соответствии с предоставленной заказчиком технической документацией оказать услуги и выполнить работы и в установленный договором и графиком производства работ (СМР) срок построить объект, а заказчик обязался создать генподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Пунктом 3.2. договора установлено, что стоимость работ определяется в соответствующих дополнительных соглашениях и прилагаемых к ним локальных сметных расчетах.

В соответствии с дополнительными соглашениями №№7, 8, 12, 13, 14, 18, 19 и 20 к указанному договору стоимость работ составляет 39 002 870,14 руб.

Истец свои обязательства по указанному договору исполнил в полном объеме.

Ответчик – ЗАО «Белая птица» свои договорные обязательства по оплате выполненных истцом работ исполнил ненадлежащим образом. В результате чего, у ЗАО «Белая птица» образовалась задолженность перед ООО «Стройфаза» в размере 14 424 887,70 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 17.05.2018 и не оспаривается ответчиком.

06.07.2018 между ООО «Белая птица» (правопреемник ЗАО «Белая птица») (сторона-1), ООО «ФудТрейд» (сторона-2) и ООО «Стройфаза» (кредитор) заключен договор перевода долга №50.

В соответствии с п.1.1 указанного договора сторона-1 с согласия кредитора передает стороне-2 обязательства, возникшие из договоров, заключенных между стороной-1 и кредитором, а именно:

-дополнительного соглашения №7 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 132 408 руб. 98 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №8 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 74 931 руб. 18 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №12 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 1 226 403 руб. 50 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №13 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 141 138 руб. 62 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №14 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 507 640 руб. 72 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №18 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 1 424 833 руб. 48 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №19 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 7 644 342 руб. 08 коп., в том числе НДС;

-дополнительного соглашения №20 к договору №О-23/15 от 21.12.2015, в части возврата кредитору задолженности на сумму 2 388 229 руб. 14 коп., в том числе НДС.

Сумма задолженности стороны-1 перед кредитором по договорам, указанным в п.1.1 договора, на момент подписания составляет 14 397 626 руб. 98 коп., в том числе НДС, и подтверждается подписанными кредитором и стороной-1 актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.04.2018.

Согласно п.2.3 договора за принятие стороной-2 долга в соответствии с п.1.1 договора, сторона-1 перечисляет на счет строны-2 денежные средства в размере 14 397 626 руб. 98 коп., в том числе НДС, в течение 90 дней с момента подписания всеми сторонами договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны-2, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ.

26.10.2018 ООО «Белая птица» уведомило ООО «Стройфаза» о расторжении договора №О-23/15 от 21.12.2015 в одностороннем порядке.

08.04.2021 истец направил в адрес ООО «ФудТрейд» и ООО «Белая птица» требование о расторжении договора перевода долга №50 от 06.07.2018, которое оставлено без ответа и удовлетворения со стороны ответчиков.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Истец в обоснование своих требований сослался на то, что у истца имелись существенные заблуждения относительно предмета сделки, а именно, ответчик – ООО «ФудТрейд», зная о размере своей кредиторской задолженности и о наличии признаков несостоятельности на момент подписания договора перевода долга, согласился на его подписание, не уведомил истца о фактическом финансовом состоянии общества, заключил данный договор, заранее зная о невозможности погашения долга в сроки, предусмотренные договором, что, по мнению истца, является основанием для признания сделки недействительной на основании ст.178 ГК РФ. Также истец указал на то, что данная сделка недействительна в силу того, что она является безвозмездной со стороны правопреемника (ЗАО «Белая птица»), который не оплатил предусмотренные п.2.3 договора денежные средства стороне-2 (ООО «ФудТрейд»).

Ответчик - заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй п. 1 ст. 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания.

Истец доказательств того, что ответчик – ЗАО «Белая птица» имело намерение одарить ООО «ФудТрейд», в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, отсутствие встречного предоставления со стороны ЗАО «Белая птица» не является безусловным основанием для признания спорного договора перевода долга недействительным.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п.2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика (абзац 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ).

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Истец достаточных относимых и допустимых доказательств того, что его заблуждение возникло по вине ответчика, в материалы дела не представил.

Заявляя о том, что ООО «Белая птица» знало о финансовом состоянии ООО «ФудТрейд» при заключении спорной сделки, истец не представил никаких доказательств данному утверждению. Также как не представил никаких доказательств относительно того, что сам истец не знал о финансовом состоянии нового должника.

Также суд полагает, что заключение спорного договора перевода долга относится к коммерческим рискам истца и просчеты финансового характера самого истца при заключении спорной сделки не являются основанием для признания данной сделки недействительной.

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что спорный договор перевода долга заключен сторонами 06.07.2018. Истец обратился в суд с настоящим иском 24.05.2021, то есть, спустя 2 года и 10 месяц после заключения договора.

Основным доводом истца в обоснование сделки недействительной является довод о заблуждении истца относительно финансового состояния ООО «ФудТрейд».

Между тем, 28.08.2018 в Едином федеральном ресурсе юридически значимых сведений опубликовано сообщение №03318686, согласно которому АО «АВТОВАЗБАНК» намерено обратиться в суд с заявлением о признании ООО «ФудТрейд» несостоятельным (банкротом).

21.09.2018 Арбитражным судом города Москвы к своему производству принято заявление АО Банк АВБ о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ФудТрейд» и возбуждено производство по делу №А40-218319/2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2019 в отношении ООО «ФудТрейд» введена процедура наблюдения, сообщение об этом №3420264 опубликовано в ЕФРСБ 25.01.2019. Также публикация о введении в отношении ООО «ФудТрейд» процедуры наблюдения была сделана в газете «Коммерсантъ», №19(6499) от 02.02.2019.

С учетом изложенного, о неудовлетворительном финансовом положении ответчика – ООО «ФудТрейд» истец должен был узнать в августе-сентябре 2018 года, то есть с даты публикации о намерении кредитора обратиться в суд и принятия судом к производству иска о признании ООО «ФудТрейд» банкротом. Вместе с тем, даже после введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, истец обратился в суд с оспариваем заключенного договора перевода долга по истечении более 2-х лет, то есть за пределами срока исковой давности. При этом, доказательств наличия уважительных причин для пропуска срока исковой давности для обращения в суд, истец суду не представил, ходатайства о восстановлении процессуального срока суду не заявил.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок для обращения в суд с требованием о признании договора перевода долга недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске в этой части.

Также истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Белая птица» задолженности за выполненные работы по договору подряда.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При изложенных обстоятельствах, последствием признания сделки перевода долга недействительной является восстановление задолженности прежнего должника (ООО «Белая птица») перед кредитором (ООО «Стройфаза»), а не ее взыскание с первоначального должника. Требования о взыскании стоимости выполненных работ по договору подряда №О-23/15 от 21.12.2015, заключенному между истцом и ответчиком – ООО «Белая птица» не является последствием признания сделки недействительной, а является отдельным самостоятельным исковым требованием к одному из ответчиков – ООО «Белая птица».

Поскольку в рамках настоящего спора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора перевода долга недействительным, то обязанным лицом по оплате задолженности за выполненные работы перед истцом является ООО «ФудТрейд», требования к которому в этой части не предъявляются. Задолженность ООО «Белая птица» перед истцом по оплате выполненных работ отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности за выполненные работы удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что в удовлетворении требований истца о взыскании основного долга отказано, производные требования о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению также не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по государственной пошлине по настоящему спору относятся на истца. Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 129 662,00 руб. Между тем, размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 135 662,00 руб. (6 000,00 руб. (за требования неимущественного характера) + 129 662,00 руб. (требования имущественного характера). С учетом изложенного, государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ООО "Стройфаза" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

2. Взыскать с ООО "Стройфаза" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Иванова Л. Л.