Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А50-25094/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25094/2022
22 сентября 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 22 сентября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Кама» (ООО «СМУ «Кама») (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3 (Московская обл., Раменский район, село Речицы)

о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, обязании возвратить спорное недвижимое имущество,

при участии в судебном заседании, открытом 21.09.2023 и продолженном после перерыва 22.09.2023:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика ООО «СМУ «Кама»: ФИО4, доверенность от 07.11.2022, диплом, паспорт,

от ответчика ФИО2: ФИО5, доверенность от 27.12.2022, удостоверение адвоката, паспорт,

от третьего лица: не явился (извещен),



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Кама» (ООО «СМУ «Кама», общество) и ФИО2 (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 07.10.2021, заключенного между ответчиками, обязании ответчика ФИО2 вернуть ответчику ООО «СМУ «Кама» следующее недвижимое имущество:

- жилой дом, назначение: жилое, общей площадью 159,1 кв.м, 2-этажный (подземных этажей: 0), находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер 50:23:0000000:22394;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальное жилищное строительство, общая площадь 1 500 кв.м, находящийся по адресу: <...> уч. 39, кадастровый номер 50:23:0020402:62.

Определением от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица судом привлечен конечный собственник спорного недвижимого имущества – ФИО3.

При рассмотрении спора определением от 20.02.2023 по ходатайству истца по делу назначалась судебная оценочная экспертиза для установления рыночной стоимости по состоянию на 07.10.2021 спорных объектов недвижимости, проведение которой поручалось эксперту общества с ограниченной ответственностью «Р-Консалтинг» ФИО6.

10.08.2023 в арбитражный суд поступило заключение № 4/Э-23 эксперта ФИО6, согласно которому рыночная стоимость жилого дома кадастровый номер 50:23:0000000:22394 по состоянию на 07.10.2021 составляет 2 048 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 50:23:0020402:62 по состоянию на 07.10.2021 составляет 792 000 руб. Итого рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по заключению эксперта равна 2 840 000 руб.

Истец явку в судебное заседание не обеспечил, ранее в судебных заседаниях представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по доводам искового заявления.

Представитель ответчика ООО «СМУ «Кама» в судебном заседании возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве и ходатайстве о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области как спора о правах на недвижимое имущество; третье лицо полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство третьего лица ФИО3 о передаче дела по подсудности, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

В силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Предъявлением иска по настоящему делу истец ФИО1 реализует свои корпоративные права с целью возврата имущественных активов общества.

То обстоятельство, что предметом оспариваемого договора купли-продажи объекта недвижимости от 07.10.2021 является недвижимое имущество, не исключает отнесение настоящего спора к числу корпоративных споров, в отношении которых ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлено специальное правило исключительной подсудности.

Таким образом, ходатайство третьего лица ФИО3 о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области удовлетворению не подлежит.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником ООО «СМУ «Кама» с долей ? уставного капитала. Вторым участником общества с долей ? уставного капитала, а также единоличным исполнительным органом общества является ФИО7

07.10.2021 ООО «СМУ «Кама» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно которому ФИО2 приобрела в собственность у ООО «СМУ «Кама» следующие объекты недвижимости:

- жилой дом, назначение: жилое, общей площадью 159,1 кв.м, 2-этажный (подземных этажей: 0), находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер 50:23:0000000:22394;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальное жилищное строительство, общая площадь 1 500 кв.м, находящийся по адресу: <...> уч. 39, кадастровый номер 50:23:0020402:62.

Спорные объекты недвижимости отчуждены покупателю ФИО2 по цене 2 300 000 рублей (п. 1.3 договора).

09.03.2022 ФИО2 произвела дальнейшее отчуждение спорных объектов недвижимости в пользу ФИО3 (третье лицо по настоящему делу) по цене 3 335 000 руб., в том числе 2 643 000 руб. стоимости жилого дома и 692 000 руб. стоимости земельного участка.

Как указывает истец в исковом заявлении покупатель спорных объектов недвижимости ФИО2 является матерью супруги директора ООО «СМУ «Кама» (продавца) ФИО7 Из этого истец приходит к выводу о том, что спорная сделка совершена ответчиками с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью, поскольку решение истцом как незаинтересованным участником об одобрении указанной сделки не принималось.

Кроме того истец указывает, что спорная сделка являлась для общества крупной, выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и при её совершении решения об одобрении крупной сделки участниками общества не принималось.

Истец также привел доводы о злоупотреблении ответчиками правом при заключении спорной сделки в целях вывода активов из ООО «СМУ «Кама».

Считая, что спорная сделка 1) совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью, 2) с нарушением правил об одобрении крупных сделок, а также 3) совершена ответчиками с злоупотреблением правом в целях вывода активов общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Относительно доводов истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из приведенных норм права и руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что значимым применительно к вопросу оспаривания сделки по признаку наличия заинтересованности в её совершении является установление того, знала ли другая сторона сделки (в рассматриваемом случае – покупатель ФИО2) о явном ущербе для продавца от такой сделки либо имели ли место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам продавца.

Суд полагает, что доказательств наличия указанных обстоятельств истцом не приведено (ст. 65 АПК РФ).

При этом суд учитывает, что ответчиками раскрыты экономические мотивы заключения спорной сделки в части наличия между обществом (заемщик) и ФИО2 (займодавец) не оспоренных правоотношений из договора займа № 65 от 26.12.2018 на сумму 3 000 000 руб. со сроком возврата обществом до 01.07.2019 (с учетом дополнительного соглашения от 01.04.2019), из которых по состоянию на 07.10.2021 следовала задолженность общества перед ФИО2 в сумме 2 300 000 руб., в том числе 2 000 000 руб. основного долга и 300 000 руб. процентов за пользование займом. Ответчиками указано, что расчет по спорной сделки купли-продажи объектов недвижимости проходил в виде зачета взаимных однородных требований на сумму 2 300 000 руб. цены отчуждаемых объектов недвижимости и заемного долга общества перед ФИО2

Проверяя доводы истца о нерыночности условий отчуждения спорных объектов недвижимости от общества в пользу ФИО2, суд назначал по делу судебную оценочную экспертизу для установления рыночной стоимости по состоянию на 07.10.2021 спорных объектов недвижимости.

Согласно представленному в материалы дела заключению № 4/Э-23 эксперта ФИО6 рыночная стоимость жилого дома кадастровый номер 50:23:0000000:22394 по состоянию на 07.10.2021 составляет 2 048 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 50:23:0020402:62 по состоянию на 07.10.2021 составляет 792 000 руб. Итого рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по заключению эксперта равна 2 840 000 руб.

Сторонами указанный вывод эксперта не оспаривался; оснований не доверять выводу эксперта у суда не имеется.

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества суд приходит к выводу о том, что цена по спорному договору купли-продажи объекта недвижимости от 07.10.2021 (2 300 000 руб.) отличается от рыночной цены, установленной в ходе судебной экспертизы (2 840 000 руб.), на 19%.

Указанное отклонение, по мнению суда, не говорит о существенном расхождении цены реализации с рыночной ценой и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «СМУ «Кама» условиях, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, только необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота; к тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

С учетом изложенного доводы истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью, не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Относительно доводов истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении крупных сделок

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При этом согласно абз. 1 п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Из материалов дела следует, что по данным бухгалтерской отчетности ООО «СМУ «Кама» по состоянию на 31.12.2020 стоимость активов общества составляла 81 898 000 руб.

Поскольку рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по заключению судебной экспертизы на дату совершения сделки равна 2 840 000 руб., то количественный критерий крупности (25 и более процентов балансовой стоимости активов общества) применительно к спорной сделке не выполнен.

С учетом изложенного доводы истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении крупных сделок, также не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Относительно доводов истца о том, что спорная сделка совершена при злоупотреблении правом её сторонами

Ссылаясь на злоупотребление сторонами спорной сделки своим правом, истец полагал, что целью совершения сделки являлся недобросовестный вывод ликвидных активов общества.

Вместе с тем, как указал суд ранее, при рассмотрении настоящего спора ответчиками раскрыты экономические мотивы заключения спорной сделки в части наличия между обществом (заемщик) и ФИО2 (займодавец) не оспоренных правоотношений из договора займа № 65 от 26.12.2018, предшествовавших расчетам в форме зачета между сторонами спорной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец доказательств недействительности указанных заемных отношений не привел, что при наличии в деле доказательств рыночности цены отчуждения спорных объектов недвижимости не позволяет суду сделать вывод о злоупотреблении сторонами спорной сделки своими правами при определении её условий и цели.

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Расходы истца в сумме 6 000 руб. на оплату государственной пошлины за рассмотрение иска и 50 000 руб. на оплату судебной экспертизы относятся на истца с учетом результата рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 38, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области отказать.


В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков