Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А56-76368/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76368/2023
20 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецов М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАТЕГИЯ" (адрес: Россия 190121, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Перевозная д.6/11, лит.А, пом.3.6, ОГРН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Интегратор" (адрес: Россия 107078, Москва, Москва, пер. Орликов д.5, стр.1А, ОГРН: <***>)

об обязании возвратить объект инфраструктуры и взыскании 9 010 000руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 28.07.2023г.)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов.) (онлайн)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия» (далее – истец, Общество «Стратегия», ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интегратор» (далее – ответчик, Общество «Интегратор», истец по встречному иску) о взыскании 4 000 000руб. задолженности по договору аренды №Вл2 от 01.04.2022г., 4 000 000руб. пени за период с 28.06.2022г. по 01.08.2023г., 1 010 000руб. штрафа за нарушение возврата арендованного имущества за период с 11.01.2023г. по 31.07.2023г. включительно и обязании возвратить объект инфраструктуры по договору №Вл2 от 01.04.2022г.

Истец уточнил исковые требования, дополнив п.4 просительной части искового заявления перечнем объекта инфраструктуры.

Уточнение принято судом.

Ответчик – Общество «Интегратор» возражал относительно удовлетворения иска по основания, изложенным в отзыве, в том числе ссылаясь на то, что истец – Общество «Стратегия» не является собственником спорного имущества и не имеет права для передачи имущества в аренду, в связи с чем договор аренды №Вл2 от 01.04.2022г. является ничтожной сделкой в силу ее мнимости.

Также ответчиком – Обществом «Интегратор» заявлен встречный иск и просит:

- признать недействительным договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 инфраструктуры (опор и проводов), заключенный между ООО «Стратегия» и ООО «Интегратор»,

- обязать ООО «Стратегия» передать ООО «Интегратор» документы, необходимые для регистрации построенной линии электропередач как линейного объекта недвижимости, а именно проект ПК-002.11.20223-ЭС, договоры подряда на строительство линейного объекта с актами приемки построенного линейного объекта, технический паспорт линейного объекта.

- в случае неисполнения решения суда в установленный 14-дневный срок после вступления в законную силу судебного решения взыскать с ООО «Стратегия» в пользу ООО «Интегратор» судебную неустойку (астрент) в размере 1% от цены договора оказания услуг №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г. после истечения 14-дневного срока от дня вступления в законную силу судебного решения, начиная с первого дня неисполнения Ответчиком по встречному иску судебного решения по дату фактической передачи Ответчиком по встречному иску документов по договору.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречные исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон в ходе рассмотрения дела, оценив в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и во встречном исковом заявлении, суд находит уточненные исковые требования истца не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования – подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Ответчик на основании договора от 01.10.2021г. является арендатором земельных участков, расположенных по адресу: Тверская область, Удомельский р-н, с/п Порожкинское, <...>, с кадастровыми номерами 69:35:0000016:746 и 69:35:0000016:747, на которых расположен объект ООО «Интегратор» - технологическая площадка, а также трансформаторные подстанции ООО «Интегратор» КТП 1250/10/04кВ в количестве 6 штук, КТП 1000/10/0,4 кВ в количестве 4 штук (на участке 69:35:0000016:746) и КТП 1250/10/04кВ в количестве 9 штук (на участке 69:35:0000016:747).

Собственником земельных участков является ЗАО «Агрохолдинг ЭкоРос».

Истцом заявлено, что между Истцом и Ответчиком был заключен договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 инфраструктуры – опор и проводов. Инфраструктура принадлежит Истцу на праве собственности в связи с приобретением по договорам на монтаж, поставку, что подтверждается закупочными накладными (счет-фактура).

В подтверждении заявленных доводов Истцом представлен договор и акт приема-передачи инфраструктуры, договоры на монтаж и поставку оборудования.

Ответчиком заявлено, что между Ответчиком и Истцом был заключен договор на услуги по строительству линии электропередач №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г., в соответствии с которым ООО «Стратегия» приняло на себя обязательство построить линию электропередач и передать ее ООО «Интегратор» с комплектом документов, необходимым для регистрации построенного объекта как вновь созданного объекта недвижимости – линейного сооружения. Объект был построен Истцом и передан в эксплуатацию Ответчику, однако Истец не передал документы, необходимые для регистрации линии электропередач как линейного объекта недвижимости, а именно проект ПК-002.11.20223-ЭС, договоры подряда на строительство линейного объекта с актами приемки построенного линейного объекта, технический паспорт линейного объекта. По мнению Ответчика, ООО «Стратегия» не является собственником имущества.

В подтверждении заявленных доводов Ответчиком представлен договор и акт приема-передачи инфраструктуры, платежные поручения об оплате услуг по договору.

Судом оценены представленные доказательства.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования, при этом в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1.1. договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 предметом договора аренды является передача во временное владение и пользование Ответчику железо-бетонных опор, арматуры, провода СИП, кабеля АСБ2л для использования под линию электропередач.

Пунктом 4.6. договора аренды от 01.04.2022г. №Вл2 установлено, что арендодатель передает предмет аренды «как есть», а арендатор обязан сам при необходимости провести модернизацию и испытания оборудования, при этом оборудование не может быть использовано в качестве линии электропередач.

Таким образом договором аренды от 01.04.2022г. №Вл2 Ответчику во временное владение и пользование переданы индивидуально неопределенные строительные материалы, использование которых по назначению невозможно.

В судебном заседании представитель Истца не смог пояснить деловую цель для Ответчика в приобретении права временного владения и пользования строительными материалами.

Представленный Истцом договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 подписан генеральным директором Ответчика ФИО4

Как следует из сведений ЕГРЮЛ в отношении Ответчика, ФИО4 не является руководителем с 27.04.2022, документы на регистрацию изменений в учредительных документах поданы 20.04.2022.

Как заявлено Ответчиком, между Ответчиком и ФИО4 возник корпоративный конфликт, при увольнении ФИО4 не передал Обществу документы о фактах хозяйственной деятельности компании, в связи с чем сотрудниками ООО «Интегратор» была запрошена у ООО «Стратегия» копия договора №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г., в ответ на который ООО «Стратегия» была представлена копия договора.

После увольнения с должности генерального директора ООО «Интегратор» ФИО4, имея умысел на причинение вреда имуществу ООО «Интегратор», неоднократно совершал действия по повреждению спорной линии электропередач.

По фактам незаконных действий ФИО4 генеральным директором ООО «Интегратор» ФИО5 было подано заявление в правоохранительные органы.

При этом Истцом не указано, с какой деловой целью им осуществлено строительство линии электропередач от трансформаторных подстанций, принадлежащих ООО «Интегратор», до подстанции 110/10 кВ, принадлежащей ЗАО «Агрохолдинг ЭкоРос».

В период действия договора от 01.04.2022г. №Вл2 Истцом не было выставлено и направлено Ответчику счетов на оплату, счетов-фактур, УПД, накладных либо иных документов, подтверждающих исполнение договора аренды.

При таких обстоятельствах суд критически оценивает договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2.

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Ответчиком представлен договор на услуги по строительству линии электропередач №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г., в соответствии с которым ООО «Стратегия» приняло на себя обязательство построить линию электропередач и передать ее ООО «Интегратор» с комплектом документов, необходимым для регистрации построенного объекта как вновь созданного объекта недвижимости – линейного сооружения.

Стоимость услуг по строительству объекта составила 1 141 700 рублей и была оплачена в адрес ООО «Стратегия» в полном объеме платежными поручениями №416 от 24.05.2022, №486 от 07.06.2022, №550 от 04.07.2022, №600 от 26.07.2022, №623 от 02.08.2022, №640 от 09.08.2022, №699 от 08.09.2022.

Для ООО «Интегратор», являющегося собственником вновь созданного имущества на основании договора оказания услуг от 31.03.2022г. №СТ-3103/2022-1, не было необходимости получать составные части – строительные материалы – по договору аренды, по стоимости, в 4 раза превышающей стоимость приобретения таких материалов.

Ответчик имел деловую цель в приобретении линии электропередач в собственность в связи с использованием дополнительной технологической площадки на земельном участке 69:35:0000016:747 по дополнительному соглашению №2 с 01.04.2022 года.

Также судом дана оценка факту, что при использовании предмета аренды – индивидуально неопределенных строительных материалов (железо-бетонных опор, арматуры, провода СИП, кабеля АСБ2л) для строительства линии электропередач такие материалы утрачивают свои первоначальные натуральные свойства, и их демонтаж и возвращение Истцу невозможно без причинения значительного ущерба как этому имуществу, так и Ответчику, использующему линию электропередач.

При таких обстоятельствах суд находит доводы Ответчика о заключении договора от 31.03.2022г. №СТ-3103/2022-1 состоятельными и подтвержденными материалами дела.

Истцом не представлено доказательств, опровергающих доводы Ответчика о заключении договора от 31.03.2022г. №СТ-3103/2022-1, равно как и не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о намерении сторон заключить именно договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2.

Следовательно, договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 является ничтожной мнимой сделкой, ни одна из сторон сделку фактически не исполняла, ООО «Стратегия» не передавала имущество в аренду в связи с тем, что не является собственником такого имущества, и не осуществляло действий по истребованию арендной платы и направлению бухгалтерских документов, а ООО «Интегратор» не принимало имущество в аренду, т.к. уже являлось собственником этого имущества, и не производило оплату арендных платежей по договору.

Таким образом, доводы Истца о заключении договора аренды от 01.04.2022г. №Вл2 являются несостоятельными, а требования о взыскании арендной платы, штрафа и неустойки по договору и об обязании Ответчика возвратить предмет аренды – не подлежащими удовлетворению.

Ответчиком (истцом по встречному иску) заявлены встречные требования об обязании передать документы, необходимые для регистрации линии электропередач как линейного объекта недвижимости, а именно проект ПК-002.11.20223-ЭС, договоры подряда на строительство линейного объекта с актами приемки построенного линейного объекта, технический паспорт линейного объекта.

Между Ответчиком и Истцом был заключен на услуги по строительству линии электропередач №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г., в соответствии с которым ООО «Стратегия» приняло на себя обязательство построить линию электропередач и передать ее ООО «Интегратор» с комплектом документов, необходимым для регистрации построенного объекта как вновь созданного объекта недвижимости – линейного сооружения.

Пунктом 1.5. договора предусмотрено, что Истец обязуется передать Ответчику документы. Необходимые для регистрации построенной линии электропередач как линейного объекта недвижимости, а именно проект ПК-002.11.20223-ЭС, договоры подряда на строительство линейного объекта с актами приемки построенного линейного объекта, технический паспорт линейного объекта в срок не позднее 01.08.2022 года.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ст. 12 ГК РФ способами. В соответствии сп. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре.

Из смысла п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В силу п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в случае, если исполнение обязательства в натуре возможно, кредитор по своему усмотрению вправе либо требовать по суду такого исполнения, либо отказаться от принятия исполнения (пункт 2 статьи 405 ГК РФ) и взамен исполнения обязательства в натуре обратиться в суд с требованием о возмещении убытков, причиненных неисполнением обязательства (пункты 1 и 3 статьи 396 ГК РФ). Предъявление требования об исполнении обязательства в натуре не лишает его права потребовать возмещения убытков, неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства.

Доказательств, подтверждающих факт исполнения истцом обязательств по передаче документов, в материалы дела не представлено, в связи с чем заявленные встречные требования подлежат удовлетворению.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании судебной неустойки в порядке ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения судебного акта.

С учетом риска утраты линии электропередач в связи с признанием его самовольной постройкой либо бесхозным движимым имуществом, находящемся на земельных участках, принадлежащих ЗАО «Агрохолдинг ЭкоРос» и арендуемых Истцом по встречному иску, суд полагает разумным определить величину судебной неустойки (астрент) за неисполнение судебного решения по настоящему встречному иску в размере 1% от цены договора оказания услуг №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г. после истечения 14-дневного срока от дня вступления в законную силу судебного решения, начиная с первого дня неисполнения Ответчиком судебного решения по дату фактической передачи Ответчиком документов по договору.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по встречному иску по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика по встречному иску в пользу Истца по встречному иску.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В первоначальном иске – отказать.

2. Встречный иск удовлетворить

Признать недействительным договор аренды от 01.04.2022г. №Вл2 инфраструктуры (опор и проводов), заключенный между ООО «Стратегия» и ООО «Интегратор»

Обязать ООО «Стратегия» передать ООО «Интегратор» документы, необходимые для регистрации построенной линии электропередач как линейного объекта недвижимости, а именно проект ПК-002.11.20223-ЭС, договоры подряда на строительство линейного объекта с актами приемки построенного линейного объекта, технический паспорт линейного объекта.

В случае неисполнения решения суда в установленный 14-дневный срок после вступления в законную силу судебного решения взыскать с ООО «Стратегия» в пользу ООО «Интегратор» судебную неустойку в размере 1% от цены договора оказания услуг №СТ-3103/2022-1 от 31.03.22г. после истечения 14-дневного срока от дня вступления в законную силу судебного решения, начиная с первого дня неисполнения судебного решения по дату фактической передачи документов.

Взыскать с ООО «Стратегия» в пользу ООО «Интегратор» 12 000руб. расходов по госпошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.