Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А54-5063/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5063/2021
г. Рязань
23 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, Чеченская Республика, г. Грозный)

к обществу с ограниченной ответственностью "ХЭЛП МИ" (ОГРН <***>, <...>, лит А, пом. Н8)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Центр помощи должникам" (620075, <...> строение 38 А, офис 317),

о признании лицензионного договора №18 от 27.03.2019 ничтожным и незаключенным,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХЭЛП МИ" о признании лицензионного договора №18 от 27.03.2019 незаключенным.

Определением суда от 02.07.2021 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

17.11.2021 и 25.11.2021 в материалы дела от истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит суд признать лицензионный договор №18 от 27.03.2019 незаключенным и ничтожным.

Заявление истца об уточнении исковых требований судом принято.

23.05.2022 от истца в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым, истец просит суд признать Лицензионный договор №18 от 27.03.2019 года между ИП ФИО2 и ООО «ХЭЛП МИ» недействительным, взыскать с ответчика денежные средства, полученные в качестве оплаты по недействительной сделке в размере 4 060 601, 92 руб.

Уточнение исковых требований судом было принято к рассмотрению.

11.08.2022 от истца в материалы дела поступили дополнительные пояснения.

01.09.2022 в материалы дела от ответчика поступили дополнительные пояснения.

12.10.2022 в материалы дела от ответчика поступила копия лицензионного договора, заключенного с АО "АмоЦРМ" и копия сублицензионного договора №Б-1393/20, заключенного с ООО "ИНФОТЕХ".

Определением суда от 19.10.2022 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-6310/2021.

Судом установлено, что в рамках дела №А54-6310/2021 Арбитражным судом Рязанской области рассматривалось требование индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН:540535209970; г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "ХЭЛП МИ" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 390023, <...>, лит.А, пом.Н8) о признании недействительным лицензионного договора №66 от 19.08.2020 года между ИП ФИО3 и ООО "ХЭЛП МИ".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2022 по делу №А54-6310/2021 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2022 по делу №А54-6310/2021 оставлено без изменения.

Определением суда от 02.03.2023 производство по делу было возобновлено.

В судебное заседание истец, ответчик и третье лицо не явились, заявлений и ходатайств не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений и ходатайств в судебном заседании не поступило.

Рассмотрев и оценив представленные в дело доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 19.08.2020 между ООО "Хэлп Ми" (Лицензиар) и ИП ФИО2 (Лицензиат) заключен договор №18 (далее - Лицензионный договор) о предоставлении права использования ноу-хау, по условиям которого Лицензиар, как обладатель исключительного права на Ноу-хау, обязуется предоставить право использования Ноу-хау в целях осуществления Лицензиатом предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности Лицензиара, указанной в п. 1.1 настоящего договора (оказание Услуг по Лицензии), включая использование Марки Лицензиата, а также обязуется оказать Услуги по внедрению ноу-хау, а Лицензиат обязуется принять, использовать и оплачивать полученные права па Ноу-хау и соответствующие услуги. Оказание Лицензиатом иных услуг, не указанных в документации по Ноу-Хау и настоящем договоре за пределами действия Лицензии, не допускается.

Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную Лицензию на ноу-хау на Территории Лицензиата. Лицензиат не вправе оказывать Услуги по Лицензии вне Территории Лицензиата. Расширение Территории Лицензиата производится исключительно путем заключения сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору либо заключения сторонами нового лицензионного договора (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что Лицензиар обязуется передать Лицензиату документацию, указанную в Приложении №1 к настоящему договору, в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора, исключая возможность несанкционированного доступа к сведениям Ноу-хау со стороны третьих лиц.

Согласно пункту 1 лицензионного договора:

Лицензиар обладает сведениями, знаниями и опытом предпринимательской деятельности по консультированию, организации и проведению процедур несостоятельности (банкротства) физических лиц (индивидуальных предпринимателей) и иных сопутствующих услуг, перечисленных в Приложении № 2 и Приложении №3 к настоящему Договору, сохраняя при этом соответствующие сведения в тайне от третьих лиц.

Лицензиат заинтересован в получении от Лицензиара прав на использование в своей предпринимательской деятельности вышеуказанных сведений, знаний и опыта, обладает необходимыми ресурсами для эффективного использования полученных прав и подписанием настоящего договора принимает на себя обязательство сохранять получаемые сведения в тайне. Лицензиат также заинтересован в получении услуг Лицензиара по внедрению ноу-хау.

Секрет производства (ноу-хау) Лицензиара, право использования которого, именуемое далее «Лицензия на ноу-хау», предоставляется Лицензиату по настоящему договору, составляют сведения организационного, экономического и иного характера об эффективном осуществлении деятельности, указанной в п. 1.1 настоящего договора и именуемой далее «Услуги по Лицензии». Информация (сведения), составляющая ноу-хау, содержится в документации, переданной по настоящему договору.

На ноу-хау, являющееся предметом настоящего договора, в силу особенностей правовой охраны, не имеется охранных документов Лицензиара на территории Российской Федерации и им не поданы заявки на их получение.

К ноу-хау Лицензиара у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании. В отношении ноу-хау Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Срок действия лицензии и договора установлен три года с момента заключения договора (п. 1.5.8 Лицензионного договора).

В силу пункта 6.1 договора за предоставленную неисключительную лицензию на ноу-хау лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение, состоящее из Паушального платежа в размере 400 000 руб., а также ежемесячных отчислений (Роялти).

Размер Роялти определяется в виде процентов от установленных в действующих договорах с клиентами платежей за отчетный период без учета комиссии Банка (пункт 6.2 договора).

27.03.2019 лицензиар передал лицензиату секрет производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора по акту приема-передачи ноу-хау.

Ссылаясь на то, что переданный секрет производства не является секретом производства и общеизвестен, истец был введен в заблуждение, договор является ничтожной сделкой, совершенной под заблуждением, нарушает права и законные интересы истца и влечет неблагоприятные для него последствия, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.

Согласно статье 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий 7 и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Разделами 1 и 2 лицензионного договора №18 от 27.03.2019 раскрываются предмет договора и состав исключительного комплекса прав.

Пунктами раздела 2 (2.7.1-2.10) договора предусмотрены права и обязанности Лицензиата, в частности, предусмотрены способы использования ответчиком ноу-хау.

Таким образом, при заключении лицензионного соглашения стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям.

27.03.2019 лицензиар передал лицензиату секрет производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора по акту приема-передачи ноу-хау.

Документы были приняты Истцом без замечаний, возражений относительно коммерческой и (или) потенциальной ценности предоставляемой информации не заявлял.

Кроме того, истцом перечислены денежные средства, состоящие из Паушального платежа. Также ответчиком в материалы дела предоставлены копии Договоров оказания услуг с физическими лицами, заключенными от имени Истца и с использованием ноу-хау Ответчика.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, суд пришел к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в п. 1 и 2 договора. Истец не представил надлежащих доказательств того, что переданные по договору сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться. Лицензиат не представил также доказательств, что в момент заключения договора сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), переданные по договору, утратили свою действительную или потенциальную коммерческую ценность.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Стороны определили стоимость договора. Истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в Лицензионном договоре как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Не представлено истцом доказательств в подтверждение довода об отсутствии у ответчика какого-либо секрета производства (ноу-хау), а довод о том, что в спорном договоре не определен предмет договора, противоречит согласованным между сторонами условиям договора о предмете договора.

Довод ответчика о том, что лицензиар не вводил режим коммерческой тайны на сведения и документы, представленные лицензиату, суд считает несостоятельным.

Лицензиаром были приняты возможные способы защиты сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), что подтверждается приказом №10 от 29.01.2018 ООО "Хэлп Ми" об утверждении перечня сведений, относящихся к коммерческой тайне и Положением о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации. Истец обеспечил защиту передаваемых ответчику сведений, указав на это в том числе в лицензионном договоре (п. 1.4 Лицензионного договора).

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 №10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

С учетом этих обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

При этом каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьей 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 166 Кодекса и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что оспариваемые сделки совершены истцом под влиянием заблуждения отсутствуют, как и отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки незаключенной либо ничтожной, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Аналогичный правовой подход изложен в решение Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-6310/2021 и постановлении Суда по интеллектуальным правам по делу №А54-6310/2021.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Р.А. Савин