Решение от 23 июля 2019 г. по делу № А56-32124/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32124/2018
23 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению заявлением ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №23 по Санкт-Петербургу о признании ООО «СевЗапАвиа» (ИНН 7810321647) несостоятельным (банкротом),

при участии:

согласно протоколу судебного заседания

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №23 по Санкт-Петербургу о признании ООО «СевЗапАвиа» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.03.2018 в принятии заявления уполномоченному органу отказано; заявление возращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 определение арбитражного суда от 26.03.2018 отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 (резолютивная часть объявлена 19.03.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственность «СевЗапАвиа» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «СевЗапАвиа») введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2, член НП СРО «МЦПУ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56 от 30.03.2019.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебное заседание на 16.07.2019.

12.07.2019 от Ассоциации саморегулируемой организацией арбитражных управляющих «Межрегионального центра экспертов и профессиональных управляющих» в материалы дела представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11247, адрес для корреспонденции: 125080, г. Москва, а/я 44 ФИО3), и мотивированное заключение о соответствии этой кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения от 08.07.2019 в отношении ООО «СевЗапАвиа», а также анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, материалы по собранию кредиторов от 08.07.2019, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов ООО «СевЗапАвиа».

В настоящем судебном заседании представитель временного управляющего устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов ООО «СевЗапАвиа», состоявшемся 08.07.2019, большинством голосов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «СевЗапАвиа» банкротом и о переходе к следующей процедуре конкурсное производство.

Кроме того, большинством голосов (66,583%) выбрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11247), члена Ассоциации СРО «Межрегионального центра экспертов и профессиональных управляющих» для утверждения его в качестве арбитражного управляющего.

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «СевЗапАвиа» за период с 01.01.2015 по 31.12.2018 года, при этом для расчета коэффициента финансово-хозяйственной деятельности должника использовались основные показатели за 2015-2018 года.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «СевЗапАвиа», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность должника является убыточной, в связи с чем данная деятельность должна быть либо прекращена, либо существенным образом реорганизована.

В общей сумме активов на 31.12.2018 значительную долю имею оборотные активы - 99,6%, доля внеоборотных активов составляет лишь 0,4%. С 315 603 000,00 рублей до 154 069 00,00 рублей уменьшилась стоимость активов за 4 последних года.

Собственные средства у ООО «СевЗапАвиа» отсутствовали на начало анализируемого периода и на 31.12.2018. Это является крайне негативным показателем финансового положения организации, обязательства компании превышают стоимость имеющихся активов на 71 426 000,00 рублей.

Общее снижение величины активов ООО «СевЗапАвиа» связано с уменьшением величины следующих активов: дебиторская задолженность - 119 653 000,00 рублей (71,2%) и доходные вложения в материальные ценности – 43 495 000,00 рублей (25,9%).

Стоимость ликвидных активов на 31.12.2018 составила 89 847 000,00 рублей, которая снизилась на 114 252 000,00 рублей или 56%. Величина краткосрочной дебиторской задолженности за анализируемый период резко уменьшилась на 119 653 000,00 рублей.

По состоянию на 31.12.2018 собственные средства составили -71 426 000,00 рублей.

Чистые активы организации на 31.12.2018 меньше уставного капитала в 716,1 раза. Данное соотношение отрицательно характеризует финансовое положение ООО «СевЗапАвиа» и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации.

В течение всего проанализированного периода наблюдалось уменьшение выручки. Выручка за период с 01.01.-31.12.2018 составила 339 000,00 рублей. За 4 года изменение выручки составило -582 453 000,00 рублей. За 2018 год валовый убыток равнялся -2 689 000,00 рублей. Финансовый результат от продаж стремительно вырос в течение анализируемого периода (+10 664 000,00 рублей).

В итоге чистый убыток ООО «СевЗапАвиа» за 2018 год составил 2 526 000,00 рублей.

Должник является держателем 100% пакета акций ЗАО «НПО «Взлет» (ИНН <***>), при этом указанный пакет акций находится в залоге ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>). Должником по основному обязательству, обеспеченному залогом, в договоре указано ЗАО ПГ «Индустрия» (ИНН <***>). Согласно открытым сведениям из ЕГРЮЛ, доли обоих участников должника заложены ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в обеспечение того же обязательства (кредитный договор <***> от 12.04.2016) ЗАО ПГ «Индустрия».

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 727 327 608,96 рублей (4 требования), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «СевЗапАвиа» конкурсного производства.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «СевЗапАвиа» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему не в полном объеме, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевЗапАвиа» возбуждено определением суда от 31.01.2019, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевЗапАвиа» составил более 5 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 14.03.2018 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 66,919% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «СевЗапАвиа» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 427 327 608,96 рублей, включено требование 3 кредиторов и уполномоченного органа.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «СевЗапАвиа» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника – ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11247, адрес для корреспонденции: 125080, г. Москва, а/я 44 ФИО3), члена Ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегионального центра экспертов и профессиональных управляющих», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО3 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «СевЗапАвиа» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «СевЗапАвиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать ООО «СевЗапАвиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «СевЗапАвиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

4. Прекратить полномочия руководителя ООО «СевЗапАвиа» ФИО4 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 11247, адрес для корреспонденции: 125080, г. Москва, а/я 44 ФИО3), члена Межрегионального центра экспертов и профессиональных управляющих.

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 14 января 2020 года на 10 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с ООО «СевЗапАвиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова