Решение от 30 апреля 2020 г. по делу № А41-7323/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ
РЕШЕНИЕ

по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства

Дело №А41-7323/20
30 апреля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения изготовлена 06 апреля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Дубровская, рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по заявлению Автономной некоммерческой организации «Авиационно-космическое научно-исследовательское испытательное производственное объединение» (ИНН <***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Центральный научно-исследовательский институт машиностроения» (ИНН <***>) о взыскании 821 103, 98 руб. долга по договору поставки № 528-11 от 30 декабря 2011 года (товарная накладная № 178 от 05.09.2013 г.), процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 20.12.2019 в размере 175 210, 09 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2019 по день фактического исполнения обязательства, без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Авиационно-космическое научно-исследовательское испытательное производственное объединение» (АНО «АКНИИПО») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Центральный научно-исследовательский институт машиностроения» (ФГУП «ЦНИИМАШ») о взыскании задолженности по Договору поставки № 528-11 от 30.12.2011 г. в размере 821 103 руб. 98 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 г. по 20.12.2019 г. в размере 175 210 руб. 09 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по Договору поставки № 528-11 от 30.12.2011 г. в размере 821 103 руб. 98 коп. за период с 21.12.2019 г. по день фактической уплаты задолженности, исходя из процентных ставок ЦБ РФ, действовавших в соответствующие периоды просрочки платежа.

Определением суда от 10 февраля 2020 года настоящее исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами Главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исковое заявление и приложенные к нему документы, а также определение о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства в установленном порядке размещены на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Копии определения о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства с кодом доступа к материалам дела направлены сторонам.

Таким образом, стороны о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощённого производства извещены арбитражным судом надлежащим образом в порядке статей 121, 123, 228 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Дело рассмотрено в порядке упрощённого производства без вызова сторон, после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с главой 29 АПК РФ, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 190, 309, 395, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного истцом в соответствии с Договором поставки № 528-11 от 30.12.2011 г.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление с возражениями против удовлетворения заявленных требований. В обоснование возражений ответчик указал, что основания для оплаты поставленного истцом товара не возникли. Также сослался на пропуск истцом срока исковой давности и неверный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

06 апреля 2020 года Арбитражным судом Московской области, в порядке части 1 статьи 229 АПК РФ по делу №А41-7323/2020 в порядке упрощенного производства путем подписания судьей резолютивной части принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Резолютивная часть Решения Арбитражного суда Московской области размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://asmo.arbitr.ru/.

В установленный частью 2 статьи 229 АПК РФ срок от истца поступили ходатайства о составлении мотивированного решения.

Как установлено судом, 01.08.2019 ФГУП ЦНИИМАШ (Ответчик) реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ МАШИНОСТРОЕНИЯ» (далее - АО «ЦНИИМАШ»), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 8195081668829.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд считает возможным произвести замену ответчика ФГУП ЦНИИМАШ на АО «ЦНИИМАШ».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом, между ФГУП «ЦНИИМАШ» (Покупателем) и АНО «АКНИИПО» (Поставщиком) был заключен Договор поставки № 528-11 от 30.12.2011 г. (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1 указанного Договора АНО «АКНИИПО» обязалась поставить товар и оказать услуги по проведению отбраковочных испытаний и сертификации, а ФГУП «ЦНИИМАШ» принять и оплатить товары и услуги.

В соответствии с пунктом 4.8.2 Договора вместе с товаром Поставщик передает Покупателю следующие документы на товар: товарно-распорядительный документ (ТОРГ-12), сертификат и заключение (согласно пункту 4.1).

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями вышеуказанного Договора АНО «АКНИИПО» осуществило поставку в ФГУП «ЦНИИМАШ» товаров, наименование, количество и цена которых указаны в Приложении № 1 к Договору.

Общая сумма поставленного истцом и принятого ответчиком товара составила 1 739 627 руб. 07 коп.

Факт получения товара ответчиком подтвержден подписанной сторонами товарной накладной № 178 от 05.09.2013 г., представленной в материалы дела.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п. 3.2 Договора Поставщиком был выставлен счет на оплату № 30 от 22.03.2012 г. на предоплату в размере 60 % от цены Договора, а Покупатель оплатил счет платежным поручением № 430 от 18.10.2012 г.

В соответствии с п. 3.3 Договора окончательный расчет в размере 40% от цены Договора производится Покупателем в течение 10-ти банковских дней после получения Покупателем товара, счета, подписания товаро-сопроводительных документов, при наличии сертификата и заключения.

Как указывает истец и следует из материалов дела, счет № 230 от 14.11.2016 г. для осуществления окончательных расчетов по договору был направлен Покупателю письмом № 603-110 от 06.03.2017 г. Сертификат (бланк № 002168) был получен Покупателем 18.01.2017 г., в соответствии с отметкой на письме № 603/01 от 17.01.2017 г., отправленном Покупателю от Фонда сертификации «Энергия».

Письмом № 9110-1031 от 13.03.2017 г. ФГУП «ЦНИИМАШ» обязалось произвести окончательный расчет после поступления денежных средств от ПАО «РКК «Энергия».

Вместе с тем, до настоящего времени окончательная оплата поставленного товара ответчиком произведена не была. Письмо истца № 602-23 от 23.01.2019 г., а также претензия № 602-618 от 18.11.2019 г. с требованием произвести окончательный расчет за поставленные товары оставлены ответчиком без удовлетворения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в соответствии с п. 2.3 Договора источником финансирования является ПАО «РКК «Энергия».

Из п. 3.1 Договора также следует, что оплата по Договору осуществляется на расчетный счет Поставщика (Истца) на основании выставленных в адрес Покупателя счетов путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на банковский счет Поставщика после поступления средств от ПАО «РКК «Энергия».

Кроме того, из условий п. 3.3 Договора усматривается, что окончательный расчет за поставленный товар производится Покупателем при наличии документов, указанных в п. 4.8.2 Договора после поступления средств от ПАО «РКК «Энергия».

Таким образом, из условий Договора прямо следует, что момент окончательной оплаты поставленного товара поставлен в зависимость от поступления на счет Покупателя денежных средств от ПАО «РКК «Энергия».

Между тем, доказательств поступления соответствующих денежных средств от ПАО «РКК «Энергия» ответчику в материалах дела не имеется, обратного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер, порядок и условия оплаты.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Стороны воспользовались предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации правом, самостоятельно согласовав в договоре порядок оплаты поставленного товара.

При заключении Договора истец действовал исходя из собственных воли и усмотрения, согласился со всеми условиями Договора, в том числе касающимися оплаты за поставленный товар, и обязался исполнять эти условия.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017 (ответ на вопрос 2), условие договора субподряда о том, что срок оплаты выполненных субподрядчиком строительных работ исчисляется с момента сдачи генеральным подрядчиком результата этих работ заказчику по договору или с момента получения генеральным подрядчиком оплаты от заказчика не противоречит положениям статей 190, пункта 1 статьи 314, 327.1, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовая позиция изложена также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2019 по делу № А40-224658/2016, от 06.05.2019 по делу № А40-28237/2018, от 12.12.2019 по делу № А40-179603/2018.

В свою очередь недобросовестность поведения ответчика, связанная с неполучением им денежных средств от ПАО «РКК «Энергия», не доказана, как не доказано и намеренное уклонение ответчика от оплаты товара исключительно с намерением причинения ущерба истцу.

При указанных обстоятельствах довод истца о том, что условие об оплате товара после получения Покупателем денежных средств от ПАО «РКК «Энергия» является ничтожным, так как не является событием, которое должно неизбежно наступить, подлежит отклонению как необоснованный.

При этом суд также принимает во внимание и то обстоятельство, что счет на оплату оставшейся задолженности истец направил в адрес ответчика только спустя более 3 (трех) лет с момента поставки товара, из чего суд делает вывод, что сам истец такими действиями признавал условие договора об окончательной оплате поставленного товара в зависимости от поступления денежных средств от ПАО «РКК «Энергия» и ранее полную оплату не требовал.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об изменении, уточнении или прекращении условий договора об оплате, а также об оспаривании или признании недействительным пункта 3.3. Договора в материалы дела Истцом не представлено.

В то же время суд считает ошибочными ссылки ответчика на несвоевременное исполнение истцом обязанностей по передаче сопутствующих документов на товар: сертификата (п. 4.2.), заключения (п. 4.1.), а также расчетных документов.

Суд исходит из того, что отпуск товарно-материальных ценностей оформляются первичным документом. Таким документом является товарная накладная. Ее форму должен утвердить руководитель приказом к учетной политике. Можно использовать унифицированную форму № ТОРГ-12 или создать собственный документ. В последнем случае важно, чтобы в форме были предусмотрены все необходимые реквизиты, иначе документ нельзя признать первичным и использовать в качестве подтверждения совершенной операции.

По общему правилу, сформулированному в ст. 458 ГК РФ, обязанность продавца по передаче товара считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Если договором купли-продажи не установлена обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, то обязанность продавца считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи.

В материалах дела имеется товарная накладная, которая является первичным учетным документом, соответствующим установленным законом требованиям. Факт получения товара ответчик не отрицает. Кроме того, ответчиком не доказана невозможность использования полученного товара по назначению в отсутствие вышеуказанных документов. Суд также учитывает, что несмотря на нарушение установленных Договором сроков передачи Поставщиком документов, сертификат и заключение были переданы истцом и приняты ответчиком, о чем указано ранее.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что, как указано выше, обязательство по окончательной оплате поставленного товара у ответчика до настоящего времени не наступило, доводы ответчика о необходимости исчисления срока исковой давности с момента поставки товара - 05.09.2013 г., также признаются судом ошибочными. Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Тем не менее, учитывая, что срок окончательного исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, исходя из буквального толкования условий Договора, не наступил, оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности, а равно акцессорных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в настоящее время не имеется.

С учетом изложенного суд, исследовав представленные документы и иные доказательства, пришел к выводу, что истцом не доказано ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по Договору, ввиду чего в иске надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 167-171, 180-181, 228-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати рабочих дней со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская