Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А19-3181/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-3181/2022

06.07.2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.06.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06.07.2022г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гр. ФИО2,

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЯНСКИЙ ЛДК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665385, Иркутская область, Зима город, ФИО3 <...>)

третье лицо: финансовый управляющий гр. ФИО2 - ФИО4

об обязании предоставить документы для ознакомления,

при участии в судебном заседании до объявленного перерыва:

от истца: представитель по доверенности ФИО5, паспорт, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от третьего лица: не явились, извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца по доверенности ФИО5,

установил:

гр. ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЯНСКИЙ ЛДК" (далее – ответчик, ООО «Саянский ЛДК») с требованием ознакомить ФИО2 со следующими документами:

1. решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4. внутренние документы общества;

5. положения о филиалах и представительствах общества;

6. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8. списки аффилированных лиц общества;

9. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13. годовой отчет ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

14. годовые бухгалтерские балансы ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

15. квартальные бухгалтерские ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы, включительно;

16. отчеты о прибылях и убытках ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

17. инвентаризационную ведомость основных средств ООО «Саянский ЛТД» последнюю дату;

18. все заключения аудиторских проверок, проведенных в отношении ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

19. расшифровку дебиторов и кредиторов ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

20. все заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

21. налоговые декларации по налогу на прибыль ООО «Саянский ЛТД» » за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

22. налоговые декларации по налогу на имущество ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

23. все протоколы общих собраний участников ООО «Саянский ЛТД», включая очередные и внеочередные собрания за последние три года;

24. документы об организационной структуре ООО «Саянский ЛТД»;

25. документы, подтверждающие права собственности на все имущество ООО «Саянский ЛТД»;

26. документы, подтверждающие права аренды на все имущество, арендуемое ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

27. документы, на основании которых происходило отчуждение (в любой форме) имущества ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

28. книги покупок и книги продаж ООО «Саянский ЛТД» за последние три года.

29. документы, подтверждающие лесовосстановительные работы, за последние три года;

30. сделки с древесиной за последние три года.

До рассмотрения иска по существу и принятия решения истцом заявлено об уточнении заявленных требований, согласно представленного ходатайства истец просит суд: обязать общество с ограниченной ответственностью «Саянский ЛТД» ознакомить ФИО2 со следующими документами:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

годовой отчет ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

годовые бухгалтерские балансы ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

квартальные бухгалтерские ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы, включительно;

отчеты о прибылях и убытках ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

инвентаризационную ведомость основных средств ООО «Саянский ЛТД» последнюю дату;

все заключения аудиторских проверок, проведенных в отношении ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

расшифровку дебиторов и кредиторов ООО «Саянский ЛТД» на дату составления бухгалтерской отчетности за последние три года;

все заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

налоговые декларации по налогу на прибыль ООО «Саянский ЛТД» » за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

налоговые декларации по налогу на имущество ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

все протоколы общих собраний участников ООО «Саянский ЛТД», включая очередные и внеочередные собрания за последние три года;

документы об организационной структуре ООО «Саянский ЛТД»;

документы, подтверждающие права собственности на все имущество ООО «Саянский ЛТД»;

документы, подтверждающие права аренды на все имущество, арендуемое ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

документы, на основании которых происходило отчуждение (в любой форме) имущества ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

книги покупок и книги продаж ООО «Саянский ЛТД» за последние три года.

документы, подтверждающие лесовосстановительные работы, за последние три года;

сделки с древесиной за последние три года;

ознакомить путем предоставления копий документов на бумажном либо в электронном носителях бухгалтерского учета ООО «Саянский ЛТД» за 3 последних года, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С».

Уточнения иска приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ответчиком требования об ознакомлении с документами общества.

Истец заявленные требования поддержал в уточненной редакции.

Ответчик явку в судебное заседание ни до, ни после объявленного перерыва не обеспечил, письменного отзыва не представил, ранее в судебных заседаниях исковые требования признал, указывал, что часть документов представить для ознакомления не представляется возможным в виду их отсутствия.

Третье лицо требования полагает обоснованными, указал, что информация о деятельности ООО «Саянский ЛДК» необходима финансовому управляющему в целях составления финансового анализа должника и установления возможности восстановления платежеспособности должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Саянский ЛДК» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2013 года, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Саянский ЛДК» по состоянию на 29.06.2022 года.

ФИО2 является участником ООО «Саянский ЛДК» с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, 11.08.2021 обратился к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов Общества, с указанием конкретного перечня, необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком предоставлены не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

11.08.2021 истец обратился к ответчику с требованием предоставить для ознакомления документы и информацию о деятельности Общества, в том числе бухгалтерской, налоговой отчетности, протоколов общих собраний участников общества, списка аффилированных лиц, документов, подтверждающих право собственности на недвижимое имущество и транспортные средства общества, документов, подтверждающих право аренды на недвижимое имущество и транспортные средства, книг покупок и продаж общества.

Финансовый управляющий истца пояснил, что информация о деятельности ООО «Саянский ЛДК» участником которого является истец, необходимы ему для в целях составления финансового анализа должника и восстановления возможности восстановления платёжеспособности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было, в том числе не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Ответчиком возражения и доводы относительно невозможности или предоставления затребованных истцом документов не приведены.

Суд отмечает, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, Гражданскому кодексу Российской федерации, Закону об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Доказательств подтверждающих, что запрашиваемая информация содержит коммерческую или служебную тайну ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «Саянский ЛДК», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

С учетом изложенного, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 рублей, уплаченная истцом при подаче иска чеком-ордером от 08.02.2022 (операция 33) относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЯНСКИЙ ЛДК" ознакомить ФИО2 со следующими документами:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

годовой отчет ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

годовые бухгалтерские балансы ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы;

квартальные бухгалтерские ООО «Саянский ЛТД» за 2019 ., 2020., 2021 годы, включительно;

отчеты о прибылях и убытках ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

инвентаризационную ведомость основных средств ООО «Саянский ЛТД» последнюю дату;

все заключения аудиторских проверок, проведенных в отношении ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

расшифровку дебиторов и кредиторов ООО «Саянский ЛТД» на дату составления бухгалтерской отчетности за последние три года;

все заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Саянский ЛТД» за последние три года;

налоговые декларации по налогу на прибыль ООО «Саянский ЛТД» » за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

налоговые декларации по налогу на имущество ООО «Саянский ЛТД» за последние три года с отметками налоговых органов о получении данных документов;

все протоколы общих собраний участников ООО «Саянский ЛТД», включая очередные и внеочередные собрания за последние три года;

документы об организационной структуре ООО «Саянский ЛТД»;

документы, подтверждающие права собственности на все имущество ООО «Саянский ЛТД»;

документы, подтверждающие права аренды на все имущество, арендуемое ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

документы, на основании которых происходило отчуждение (в любой форме) имущества ООО «Саянский ЛТД» (за последние 3 года);

книги покупок и книги продаж ООО «Саянский ЛТД» за последние три года.

документы, подтверждающие лесовосстановительные работы, за последние три года;

сделки с древесиной за последние три года;

ознакомить путем предоставления копий документов на бумажном либо в электронном носителях бухгалтерского учета ООО «Саянский ЛТД» за 3 последних года, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЯНСКИЙ ЛДК" в пользу гр. ФИО2 6 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья Зарубина Т.Б.