Решение от 28 июля 2021 г. по делу № А26-764/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-764/2021
г. Петрозаводск
28 июля 2021 года
Резолютивная часть решения принята 21 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Овчаренко И.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Три Окна Строй»

к ФИО1

о взыскании 3 595 138 руб. 43 коп.,

при участии представителей:

от истца – Соколова Эдуарда Михайловича, адвоката по доверенности от 25.03.2021 года (до перерыва),

от ответчика – Ишутина Максима Юрьевича по доверенности от 13.08.2020 года (до перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Три Окна Строй» (далее – истец, ООО «Три Окна Строй») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Лезину Олегу Александровичу (далее – ответчик) о взыскании 3595138 руб. 43 коп. в порядке субсидиарной ответственности как с бывшего руководителя ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ».

Иск мотивирован тем обстоятельством, что ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в то время, как у ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «ТРИ ОКНА СТРОЙ». С учетом положений статьи 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) конкурсный управляющий истца полагает, что ФИО1 как бывший руководитель ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» перед ООО «ТРИ ОКНА СТРОЙ», поскольку исключение ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» из ЕГРЮЛ вызвано бездействием его руководителя, который своевременно не принял мер для внесения достоверных сведений в публичный реестр об адресе ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ».

При обращении в арбитражный суд конкурсный управляющий исходил из того, что неисполненными денежными обязательствами являются обязательства ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ», вытекающие из 10 договоров займа, заключенных между ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» (заемщик) и ООО «ТРИ ОКНА СТРОЙ» (заимодавец). Истец указал, что данный вывод следовал из договоров займа, которые были переданы конкурсному управляющему 21.11.2020 года, а также из сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Три Окна Строй», подтверждающих списание денежных средств на общую сумму 3595138 руб. 43 коп.

В письменном отзыве на иск ответчик требования не признал, указав следующее: возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; истец, с учетом распределения бремени доказывания, соответствующие доказательства в суд не представил; само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; имея заинтересованность в сохранении у ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» статуса юридического лица, истец между тем не обращался в регистрирующий орган с заявлением в порядке п. п. 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) или с иском о взыскании задолженности.

В судебных заседаниях и письменных пояснениях ответчик указал, что задолженность ООО «ТК СОЛО Кредит» перед ООО «Три Окна Строй», на которую ссылается истец, образовалась не по договорам займа, а в связи с безакцептным списанием денежных средств с банковского счета истца, предусмотренного договором поручительства, заключенного истцом с АО «Райффайзенбанк» 02.11.2015 года в целях обеспечения исполнения ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» обязательств по кредитному соглашению № <***> от 02.11.2015 года. Кредитное соглашение от имени ООО «ТК Соло Кредит» заключено ФИО4, а договор поручительства от имени истца заключен ФИО5, которые самостоятельно в пределах своих полномочий принимали решения по совершению указанных сделок, а также определяли их существенные условия. Указанные обстоятельства подтверждаются договором поручительства № SE0137/1S2 от 02.11.2015 года, согласно условиям которого, истец безотзывно уполномочил банк и дал свое согласие (акцепт) на списание сумм денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору № <***> от 02.11.2015 года с любых счетов истца (поручителя), открытых в банке (пункт 2 договора поручительства), а также справками АО «Райффайзенбанк», из которых следует, что денежные средства списывались банком с банковского счета истца в счет погашения задолженности по кредитному договору № <***> от 02.11.2015 года.

С учетом позиции ответчика относительно правовой природы обязательств истец в письменных пояснениях указал, что иная квалификация денежных обязательств не влияет на обязанность ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» погасить задолженность перед ООО «Три Окна Строй».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещении иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Аналогичная норма содержится в пункте 8 договора поручительства.

Таким образом, обязательства ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» перед ООО «Три Окна Строй» на момент исключения ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» из ЕГРЮЛ в размере 3595138 руб. 43 коп. существовали и не были погашены. Факт исполнения обязательств ООО «Три Окна Строй» за ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» перед АО «Райффайзенбанк» ответчиком не отрицается.

Возражая относительно доводов ответчика о недобросовестности самого истца, который не предпринял мер для прекращения процедуры исключения ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» из ЕГРЮЛ, конкурсный управляющий указал следующее.

Определением арбитражного суда Республики Карелия от 18 июня 2019 года по делу № А26-4583/2019 в отношении ООО «ТРИ ОКНА СТРОЙ» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО6 Временным управляющим были запрошены у ФИО1 необходимые сведения, в том числе, сведения о дебиторах и кредиторах ООО «Три Окна Строй», которые требовались для составления финансового анализа хозяйственности деятельности должника. Данная информация, в том числе, и по обязательствам ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ», была предоставлена ФИО1 без первичных документов, поскольку в наблюдении они не требуются.

Определением арбитражного суда Республики Карелия от 12 ноября 2019 года ООО «Три Окна Строй» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Конкурсным управляющим запрошены у ФИО1 документы, которые он обязан был передать добровольно в связи с прекращением его полномочий руководителя ООО «Три Окна Строй». ФИО1 уклонился от их предоставления, в связи с чем, конкурсным управляющим в арбитражный суд Республики Карелия было направлено заявление об истребовании у ФИО1 запрошенной документации. Определением арбитражного суда от 04.12.2019 года данное заявление принято к производству; судебные заседания неоднократно откладывались; определением от 02.03.2002 года производство по заявлению прекращено, в связи с передачей ФИО1 конкурсному управляющему необходимой документации.

Поскольку для подтверждения обязательств ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» переданных документов было недостаточно, конкурсный управляющий запросил их у ФИО1 В связи с уклонением от передачи документов, конкурсный управляющий повторно обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов. Определением суда от 27.08.2020 года на ФИО1 была возложена обязанность передать конкурсному управляющему необходимую документацию в отношении ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ». Данное определение фактически исполнено ФИО1 только 23 ноября 2020 года.

Соответственно, только с 23 ноября 2020 года у конкурсного управляющего появилась реальная возможность проанализировать взаимоотношения между ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» и ООО «Три Окна Строй», определить характер обязательств, оценить сроки исковой давности и принять решение об обращении в суд с иском. Однако в ходе проведения подготовительной работы установлено, что ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» 13.05.2020 года исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в связи с чем, возможность предъявить требования непосредственно к должнику - ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» конкурсный управляющий утратил.

По мнению истца, при изложенной хронологии событий оснований утверждать, что конкурсный управляющий вел себя недобросовестно, не имеется.

Ответчик в письменных пояснениях указал, что истцом не доказан состав убытков, в частности вина ответчика и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца. По мнению ответчика, при рассмотрении настоящего спора не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, поскольку спорная задолженность возникла ранее вступления в силу указанной нормы.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования о взыскании с ответчика спорной задолженности в порядке субсидиарной ответственности в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по существу иска.

Заслушав правовые позиции представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд в судебном заседании 20 июля 2021 года объявил перерыв до 12 час. 00 мин. 21 июля 2021 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынес протокольное определение. Информация о перерыве в судебном заседании своевременно размещена на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru.; представители сторон письменно уведомлены об объявленном перерыве в судебном заседании.

После перерыва судебное заседание продолжено 21 июля 2021 года в 12 час. 00 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же лицом, в отсутствие представителей сторон.

Изучив и оценив письменные материалы дела, правовые позиции сторон по существу спора, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между АО «Райффайзенбанк» и ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» заключено кредитное соглашение № <***> от 02.11.2015 года, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию в сумме 8000000 руб.

В обеспечение обязательств по кредитному договору между истцом и АО «Райффайзенбанк» 02.11.2015 года заключен договор поручительства № SE0137/1S2 на общую сумму 8000000 руб.

По условиям договора поручительства поручитель несет солидарную с заемщиком ответственность перед банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств заемщика.

Истец безотзывно уполномочил банк и дал свое согласие (акцепт) на списание сумм денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору № <***> от 02.11.2015 года с любых счетов истца (поручителя), открытых в банке (пункт 2 договора поручительства).

ООО «Три Окна Строй» исполнило обязательства за ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» перед АО «Райффайзенбанк» на сумму 3595138 руб. 43 коп.

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела выписками со счета и справками АО «Райффайзенбанк».

26.06.2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений об адресе юридического лица. 13.05.2020 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. По сведениям ЕГРЮЛ, с момента создания ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» ФИО1 являлся его единственным участником, а с 04.10.2016 года – директором общества.

Истец, ссылаясь на неисполнение финансовых обязательств вследствие недобросовестных и неразумных действий контролирующего должника лица, обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении участника и директора должника к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 ГК РФ, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Как следует из материалов дела, пояснений истца, которые не опровергнуты ответчиком, у конкурсного управляющего ООО «Три Окна Строй» до 23.11.2020 года отсутствовала объективная возможность проанализировать взаимоотношения между ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» и ООО «Три Окна Строй», определить характер обязательств, оценить сроки исковой давности и принять решение об обращении в арбитражный суд.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, к истцу, который являлся поручителем по кредитным обязательствам ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ», исполнившим обязательства заемщика на сумму 3595138 руб. 43 коп., перешло право требования к должнику в погашенном размере.

Однако конкурсным управляющим ООО «Три Окна Строй» установлено, что 13.05.2020 года ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений об адресе юридического лица

При этом, поскольку с 04.10.2016 ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ», исходя из пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ никто, кроме него, не мог представить в регистрирующий орган достоверные сведения об обществе либо документы, свидетельствующие о достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице. Бездействие ФИО1, который, будучи единственным участником и директором общества, не мог не знать о наличии спорной задолженности, привело к исключению общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, в то время как проведение в отношении юридического лица процедуры ликвидации позволило бы установить, имеется ли у должника имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, а также определить возможность удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО1 действовал недобросовестно и неразумно, поскольку его поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, и его недобросовестные действия обусловили невозможность получения истцом исполнения от ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» в том числе, в процедуре ликвидации должника.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание установленные в рамках судебной процедуры фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии вины и причинно-следственной связи между бездействием ответчика и неполучением истцом фактического исполнения на спорную сумму.

Ссылка ответчика на неразумность поведения самого истца, не реализовавшего предоставленные ему права в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, не принимается судом, поскольку указанное бездействие истца не находится в причинной связи с неисполнением обязательства ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ».

Основания для неприменения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, действовавших на дату исключения ООО «ТК СОЛО КРЕДИТ» из ЕГРЮЛ, у суда не имеется, в связи с чем, в указанной части суд критически оценивает доводы ответчика.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет иск в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела, положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставленной истцу отсрочки по уплате госпошлины при обращении в суд, госпошлина за рассмотрение дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. Применяя положения пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд уменьшает размер государственной пошлины до 10000 руб.

При изготовлении полного текста решения судом установлено, что в резолютивной части решения, принятой судом 21.07.2021 года, судом допущена опечатка в указании суммы взыскания – вместо: «3595138 руб. 43 коп.», указано: «3597138 руб. 43 коп.».

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым по своей инициативе исправить допущенную описку, указав в пункте 1 резолютивной части полного текста решения от 28.07.2021 года сумму взыскания - 3595138 руб. 43 коп.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Взыскать с Лезина Олега Александровича в порядке субсидиарной ответственности в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Три окна строй" (ОГРН: 104100005483, ИНН: 1001160591) 3595138 руб. 43 коп.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10000 руб. государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.