Решение от 22 мая 2017 г. по делу № А65-769/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-769/2017

Дата принятия решения – 23 мая 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 мая 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Назаровой Э.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Нармонка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 113 450 руб. долга,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Нармонка (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника Акционерного общества «Татагролизинг», Республика Татарстан, Высокогорский район, поселок ж/д разъезда Киндери (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки по вступлению 26 ноября 2014 года в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогоркая»,

с участием:

от истца – ФИО1, на основании доверенности от 10.02.2017 года (до и после перерыва),

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" – ФИО2, на основании доверенности от 01.09.2016 года (до и после перерыва),

от Акционерного общества «Татагролизинг» - ФИО2, на основании доверенности от 15.05.2017 года (до и после перерыва); ФИО3, на основании доверенности от 12.11.2016 года,

от третьего лица – ФИО4, по паспорту (до перерыва),

установил:

Ассоциация по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана", г. Казань (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Нармонка (далее - ответчик) о взыскании 113 450 руб. долга.

В предварительном судебном заседании 13 февраля 2017 года представитель истца исковые требования поддержал.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об истребовании у истца правил приема физических и юридических лиц в члены некоммерческой организации и Списка членов общества.

В судебном заседании 14 марта 2017 года представителем ответчика представлены: отзыв на исковое заявление, Устав общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогорская», встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нармонка» в лице единственного участника Акционерного общества «Татагролизинг» к Ассоциации «Элитные семена Татарстана» о признании недействительной сделки по вступлению 26 ноября 2014 года в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» ООО «Агрофирма «Высокогорская».

Определением суда от 14 марта 2017 года встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нармонка» в лице единственного участника Акционерного общества «Татагролизинг» принято для совместного рассмотрения с основным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Требование участника в интересах общества принято на основании п.32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В судебном заседании 13 апреля 2017 года представитель истца исковые требования поддержал. Встречные исковые требования не признал. Представил отзыв на встречное исковое заявление, в котором указал, что 26 февраля 2014 года ответчиком был оплачен вступительный членский взнос. Решение общего собрания Ассоциации от 26 февраля 2014 года о приеме общества в члены Ассоциации учредителями общества не оспаривалось. Также не оспаривалось и решение общего собрания от 26 ноября 2014 года, на котором членство общества подтверждено без кандидатского стажа. Согласно п.6.2 Устава Ассоциации член Ассоциации вправе по своему усмотрению выйти из ее состава по окончании финансового года. Однако, заявлений о выходе из состава обществом не подавалось, кроме того, 11 февраля 2015 года платежным поручением №28 внесен членский взнос за 2015 год. Также пояснил, что вступление общества в члены Ассоциации нельзя считать сделкой, так как для оспаривания решений исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью имеется иной порядок обжалования. Полагает, что обществом пропущен срок исковой давности по недействительным сделкам.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Встречное исковое заявление поддержал.

Представитель Акционерного общества «Татагролизинг» указал, что решение о вступлении в Ассоциацию общим собранием не принималось. О совершенной сделке учредитель узнал в момент обращения со встречным иском.

Определением суда от 13 апреля 2017 года на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (бывший руководитель ответчика, подписавший заявлений о вступлении в Ассоциацию).

В судебном заседании 10 мая 2017 года третье лицо, ФИО4 пояснил, что с 2013 года он являлся директором ООО «Агрофирма «Высокогорская». В 2014 году он, по устной инициативе заместителя директора Акционерного общества «Татагролизинг» по растениеводству (единственного учредителя ответчика), подписал заявление о принятии ООО «Агрофирма «Высокогорская» в члены Ассоциации «Элитные семена Татарстана». Решением Ассоциации «Элитные семена Татарстана» в 2014 году ООО «Агрофирма «Высокогорская» принято в состав СРО. Расходы по оплате членских взносов за 2014 год были оплачены. Подписывая заявление, ФИО4 предполагал, что вступление в члены Ассоциации было согласовано с директором Акционерного общества «Татагролизинг».

Представитель истца поддержал заявление о пропуске ответчиком срока исковой давности по недействительным сделкам. Пояснил, что исходя из пояснений третьего лица, учредитель общества – Акционерное общество «Татагролизинг» знал о сделке. В обществе каждый финансовый год должно созываться учредительное собрание, соответственно, в 2015 году учредитель общества должен был знать о вступлении в Ассоциацию, так как на собрании утверждается годовой отчет по финансовому году.

На вопрос суда относительно п.2 Правил приема юридических и физических лиц в члены саморегулируемой организации Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» - «В случае, если заявитель входит в состав агрофирмы, холдинга и т.д. и т.п. и имеет вышестоящее предприятие или иной орган, то к заявлению прикладывает его согласие так же по установленной форме» - представитель истца пояснил, что данный пункт относится к сельскохозяйственным корпорациям, Холдингам (например, Агрохолдинг «Красный Восток»). Наличие решения общего собрание учредителей не требуется ни Уставом, ни Правилами.

Представитель ответчика возразил относительно пропуска срока исковой давности для подачи встречного иска, поскольку заместитель генерального директора Акционерного общества «Татагролизинг» не является органом управления. А вносимые членские взносы были незначительными, поэтому учредитель не обратил внимания на них при ознакомлении с отчетностью. Пояснил, что отчетность общества проверяется учредителем. Не смог пояснить, проводятся ли ежегодные собрания учредителей.

На вопрос суда – третье лицо, ФИО4 пояснил, что отчет сдавался учредителю ежемесячно. В отчетах отражались суммы расходов.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 мая 2017 года до 15 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, с участием тех же сторон. Третье лицо не явилось.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Представитель Акционерного общества «Татагролизинг» представил годовые отчеты ответчика за 2014г., 2015г., а так же решения единственного учредителя общества об утверждении указанных отчетов. Пояснил, что исходя из формы отчетности трудно установить отраженные в отчетах суммы членских взносов в размере 25 000 руб. и 14 000 руб., поскольку в сравнении с другими расходами они были незначительными.

Представитель истца не возражал относительно приобщения документов к делу.

Судом документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца полагает, что учредитель должен относиться к ознакомлению с отчетностью более ответственно.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее:

Решением №1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогорская» от 24 февраля 2011 года – открытым акционерным обществом «Татагролизинг» (после смены организационно – правовой формы – акционерное общество «Татагролизинг») принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогорская». (т.2 л.д. 223).

26 ноября 2014 года на основании заявления, подписанного руководителем Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогорская», ФИО4, а также письма Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан №17 от февраля 2014 года общество принято в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» (т.1 л.д. 11, 14).

Решением от 01 февраля 2016 года изменено наименование Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Высокогорская» на общество с ограниченной ответственностью «Нармонка».

Уставом Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» установлено, что члены Ассоциации обязаны вносить вклады и уплачивать взносы в порядке и размерах, предусмотренными настоящим Уставом и другими соглашениями между членами Ассоциации (п.6.7).

В соответствии с п. «В» раздела «Формирование средств Ассоциации» Порядка взаимоотношений и взаиморасчетов между членами Ассоциации «Элитные семена Татарстана», ее дирекцией, авторами сортов и покупателями семян на 2015 года: на осуществление уставной деятельности все члены Ассоциации ежегодно перечисляют Ассоциации по 50 рублей с 1 га площади сортовых посевов (включая РС-1) зерновых, зернобобовых и крупяных культур, а в агрофирмах крупных холдингов с площади тех филиалов и отделений, которые ведут семеноводство.

Исходя из заключительного отчета о сборе зерна и семян из урожая, а также из расчета начисления целевых отчислений ответчик должен был оплатить 113 450 руб. для осуществления уставной деятельности СРО ассоциации «Элитные семена Татарстана» на 2015 год.

19.10.2016 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 200 от 25 октября 2016 года о необходимости оплаты взносов на осуществление уставной деятельности истца в срок до 30 ноября 2016 года, ответа на которую не последовало, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нармонка» в лице единственного участника Акционерного общества «Татагролизинг» к Ассоциации «Элитные семена Татарстана» о признании недействительной сделки по вступлению 26 ноября 2014 года в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» ООО «Агрофирма «Высокогорская» мотивировано тем, что общим собранием участников ООО «Агрофирма «Высокогорская» решение о вступлении ООО «Агрофирма «Высокогорская» в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» не принималось, сделка не одобрялась единственным участников общества – АО «Татагролизинг».

Ответчиком заявлено ходатайство о применении сроков исковой давности.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных п. 2 ст. 2 указанного Федерального закона.

В силу п.п. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ учредительным документом партнерства являются устав, положение или учредительный договор; требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками). В учредительных документах некоммерческой организации определяются, в том числе, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство), источники формирования имущества некоммерческой организации (пункт 3).

В соответствии с пунктом 4 статьи 123 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти новый участник.

Порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее, согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» определяются в учредительных документах некоммерческой организации.

В соответствии с п.6.1. Устава Ассоциации членами ассоциации могут быть любые заинтересованные лица, независимо от их форм собственности, имеющие возможность и право на производство и реализацию сортовых семян сельскохозяйственных культур, выполняющие положения Устава Ассоциации, принятые на общем собрании членов Ассоциации и уплатившие вступительные и членские взносы. Заявление о принятии и ходатайство вышестоящей организации подается на имя Председателя Совета Ассоциации.

Исходя из пояснений представителя истца, членство в Ассоциации наступает в силу сложного юридического состава состоящего из подачи заявления о вступлении в члены Ассоциации, представления ходатайства от муниципального управления сельского хозяйства и продовольствия, являющегося структурным подразделением Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ и принятия общим собранием Ассоциации решения о принятии в члены Ассоциации.

Согласно пункту 2 Правил приема юридических и физических лиц в члены саморегулируемой организации Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» (Утвержденных общим собранием членов ассоциации «Элитные семена Татарстана» от 26 февраля 2014 года) заявитель от своего имени на имя Совета Ассоциации подает заявление, а от управления сельского хозяйства и продовольствия муниципального образования, в котором территориально находится – ходатайство по установленной форме о приеме в члены Ассоциации. В случае, если заявитель входит в состав агрофирмы, Холдинга и т.д. и т.п. и имеет вышестоящее предприятие или иной орган, то к заявлению прикладывает его согласие так же по установленной форме.

Приём или отказ в члены Ассоциации принимается общим собранием согласно процедуры утвержденной Уставом Ассоциации (п. 4 Правил).

В силу пункта 5 Правил заявитель считается принятым членом в состав Ассоциации с кандидатским стажем в один год и после уплаты:

- вступительного взноса в размере 10 (десять) тысяч рублей;

- членского годового взноса за предыдущий год в размере 4 (четыре тысячи) тыс. рублей (т.1 л.д. 102).

Как установлено материалами дела, на основании заявления руководителя ООО «Агрофирма «Высокогорская» ФИО4, а также ходатайства Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан №17 от февраля 2014 года принято решение общего отчетного собрания СРО Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» от 26 февраля 2014 года о принятии в состав СРО с кандидатским стажем в один год ООО «Агрофирма «Высокогорская».

Решением общего отчетного собрания СРО Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» от 26 ноября 2014 года ООО «Агрофирма «Высокогорская» принята в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» успешно прошедшей кандидатский стаж.

Представителем истца подтверждено об оплате ответчиком 26 февраля 2014 года членских взносов: за вступительный взнос и членский годовой взнос за предыдущий год.

Ссылка ООО "Агрофирма "Нармонка" в лице участника АО «Татагролизинг» на положения статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняется исходя из следующего.

В соответствии с данной статьей, а также положениями Устава ответчика, к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Однако положениями Закона о некоммерческих организациях не предусмотрено принятие в члены Союза на основании решения, принятого общим собранием участников общества.

Исходя из пункта 2 Правил приема юридических и физических лиц в члены саморегулируемой организации Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» для вступления в члены Ассоциации требовалось лишь заявление от своего имени на имя Совета Ассоциации, и ходатайство от управления сельского хозяйства и продовольствия муниципального образования, что также подтвердил представитель истца в судебном заседании, указав, что, поскольку ответчик не входит в состав агрофирмы, холдинга решение какого-либо вышестоящего органа не требовалось.

Таким образом, порядок вступления ответчика в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» не нарушен. В свою очередь, противоправное поведение органа юридического лица относится к сфере корпоративных отношений. Данный вывод суда согласуется со сложившейся судебной практикой разрешения подобных споров (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 года №5928/08, Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2016 года №06АП-3800/16).

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что общим собранием единственного участника ООО «Агрофирма «Высокогорская» - АО «Татагролизинг» решение о вступлении ООО «Агрофирма «Высокогорская» в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур «Элитные семена Татарстана» не принималось, сделка не одобрялась единственным участников общества.

К пояснениям представителя АО «Татагролизинг» о том, что единственный участник ООО «Агрофирма «Высокогорская» лишь при получении искового заявления узнал о том, что ООО «Агрофирма «Высокогорская» является членом Ассоциации, суд относится критически, поскольку АО «Татагролизинг» о вступлении ООО «Агрофирма «Высокогорская» в члены Ассоциации должно было узнать не позднее 02 февраля 2015 года (день принятия решения ОАО «Татагролизинг» единственного учредителя ООО «Агрофирма «Высокогорская» об утверждении годового отчета ООО «Агрофирма «Высокогорская» за 2014 год). Исходя из этого, сроки исковой давности по встречному требованию истекли в феврале 2016 года.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

Первоначальный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Статьей 26 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ предусмотрено, что источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов), добровольные имущественные взносы и пожертвования, другие, не запрещенные законом поступления.

Аналогичные нормы содержатся в Федеральном законе от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее Федеральный закон от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ), согласно п.1 ч.1 ст. 12 которого источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст. 12 Федерального закона от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ).

В соответствии с п. «В» раздела «Формирование средств Ассоциации» Порядка взаимоотношений и взаиморасчетов между членами Ассоциации «Элитные семена Татарстана», ее дирекцией, авторами сортов и покупателями семян на 2015 года: на осуществление уставной деятельности все члены Ассоциации ежегодно перечисляют Ассоциации по 50 рублей с 1 га площади сортовых посевов (включая РС-1) зерновых, зернобобовых и крупяных культур, а в агрофирмах крупных холдингов с площади тех филиалов и отделений, которые ведут семеноводство.

Исходя из заключительного отчета о сборе зерна и семян из урожая 2014 года, а также из расчета начисления целевых отчислений ответчик должен был оплатить 113 450 руб. для осуществления уставной деятельности СРО ассоциации «Элитные семена Татарстана» на 2015 год.

Расчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, добровольно вступив в члены Ассоциации, ответчик принял на себя обязательства по своевременному внесению установленных взносов.

Исходя из вышеназванных норм закона и требований Положения, обязанность по уплате членских взносов возникает с момента принятия решения о вступлении организации в члены Ассоциации.

Ответчиком были нарушены вышеназванные требования закона и Положения, отчисления на осуществление уставной деятельности в размере 113 450 руб. не оплачены.

Согласно ст.ст.307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Доказательства оплаты долга ответчиком не представлены.

На основании изложенного, требование истца о взыскании 113 450 руб. долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина, оплаченная истцом при подаче иска в суд, подлежит возмещению ответчиком. Расходы по встречному иску также подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Нармонка (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) 113 450 руб. долга, а также 4 404 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров