Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А84-5464/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-5464/2022
04 апреля 2024 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 27 марта 2024 г.

Полный текст решения составлен 03 апреля 2024 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Минько О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин» о взыскании неустойки,

при участии в качестве третьего лица арбитражного управляющего – ФИО1,

при участии заинтересованного лица – Управления федеральной налоговой службы по г. Севастополю (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь), Федеральной службы по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН <***>, г. Москва),

лица, участвующие в деле не явились;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Севастополя находится дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин» о взыскании неустойки за несвоевременную оплату товара по договору поставки № 25/04-19 от 25.06.2019 в размере 409 148 192,91 руб.

Лица, участвующие в деле явку своих представителей не обеспечили о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.

Согласно ч. 5 ст. 156 АПК РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу изложенного, дело рассматривается судом по имеющимся в деле доказательствам, в отсутствие в судебном заседании третьих лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в том числе, из договоров и других сделок.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Между ООО «Торговый дом «Аквамарин групп» (покупатель) и ООО «РКК «Аквамарин» заключён договор поставки от 25.06.2019 № 25/04-19 (далее – договор поставки №1), в рамках которого поставщик принял обязательство по поставке покупателю консервов рыбных в ассортименте, а покупатель – по принятию и оплате товара в количестве, указанном в соответствующей спецификации (пункт 1.1 договора поставки).

Цена, наименование, единица измерения и общее количество товара, подлежащего поставке по договору, определяются сторонами и указываются в соответствующих спецификациях (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 договора, поставщик взял на себя обязательство гарантировать, что поставленный по договору товар принадлежит ему на праве собственности и прав на поставляемый товар у третьих лиц нет.

По общему правилу поставка осуществляется на условиях самовывоза товара со склада поставщика в г. Севастополе по адресу: Камышовое шоссе, 55, однако стороны допустили возможность изменения условий поставки для отдельных партий товара (пункты 2.1, 2.2). Приёмка товара по количеству производится покупателем по указанному выше адресу (пункт 2.6 договора). Товар считается переданным в момент подписания покупателем товарной накладной с проставлением в ней даты фактического получения товара (пункт 2.5).

Сумма договора состоит из сумм стоимости партий товаров, поставленных поставщиком на протяжении срока действия договора и указанных в спецификациях (пункт 3.1). Общая стоимость каждой партии товара определяется в соответствующих спецификациях и одностороннее изменение стоимости не допускается (пункт 3.2).

Оплата производится покупателем в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента получения товара, порядок оплаты может быть изменён только по соглашению сторон (пункт 3.3).

За нарушение сроков оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пеню в размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 5.3).

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А84-17/2022 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) неустойки в размере 259 675 855, 48 рублей, производство по делу в данной части прекращено, в остальной части отказано обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» в удовлетворении требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин групп» неустойки. Отказано обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин групп» в удовлетворении встречного искового заявления о признании мнимой сделкой договора уступки права требования № 17/11-21 от 17.11.2021, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин».

Указанным постановлением установлено следующее.

Помимо спорного договора, в материалы дела представлена копия заключённого между истцом и ответчиком 01.01.2020 договора № 01/01-2020 (далее – договор поставки №2), в рамках которого ООО «ТД «Аквамарин групп» (поставщик) принял на себя обязательство по поставке ООО «РКК «Аквамарин» (покупателю) товарно-материальных ценностей (товара), наименование, ассортимент, количество и цена которого определяются в спецификациях (пункты 1.1, 1.2 договора).

Договор заключён на срок до 31.12.2020 с возможностью последующей неоднократной пролонгации на новый календарный год (пункт 9.2 договора).

Временным управляющим ответчика вместе с письменными пояснениями суду апелляционной инстанции представлены универсальные передаточные документы, из которых следует, что во исполнение указанного договора ответчик в период с 10.01.2020 по 10.06.2021 поставил истцу товарно-материальные ценности на общую сумму 333 970 973, 96 рублей.

Из представленных УПД усматривается поставка таких товаров, как: рыба (тушки), сахар, соль, жесть лакированная, прокладка, крышка лакированная и другие товары.

Представители сторон подтвердили, что поставка перечисленных товаров осуществлялась истцу для последующего изготовления рыбных консервов, которые в последующем поставлялись ответчику (то есть поставщику исходных материалов и сырья) и им реализовывались.

Таким образом, несмотря на отсутствие прямого указания об этом в договорах, из пояснений сторон усматривается цель их заключения – изготовление рыбных консервов истцом из предоставленного ответчиком сырья и материалов с последующей их реализацией ответчиком, ООО «ТД «Аквамарин групп».

В подтверждение поставки товара по договору №1, истцом в материалы дела представлены копии универсальных передаточных документов за период с 26.07.2019 по 28.07.2021, а также платёжные поручения.

Истцом, наряду с товарно-сопроводительными документам, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчётов за период с 12.01.2021 по 17.11.2021, подписанный в одностороннем порядке ООО «РКК «Аквамарин» (самим истцом), и указывающий на наличие у ООО «ТД «Аквамарин групп» задолженности в размере 111 161 290,29 рублей без учёта наличия долга истца перед ответчиком. В отношении более раннего периода поставки, указанного при увеличении исковых требований, то есть с 27.10.2020 по 12.01.2021, акт сверки не представлялся.

Временный управляющий, отстаивающий позицию, ранее заявленную ответчиком в суде первой инстанции об отсутствии у последнего какой-либо задолженности перед ООО «РКК «Аквамарин», направил в адрес апелляционного суда односторонний акт сверки взаимных расчётов, составленный бывшим руководителем ООО «ТД «Аквамарин групп» за период с марта 2020 года по декабрь 2022 года в отношении всех существующих между сторонами спора договорных правоотношений.

Из указанного акта следует, что по договору поставки №2 за время его исполнения с марта 2020 года по июль 2021 года сформировалось положительное сальдо в пользу ответчика в размере 177 012 094,21 рублей.

Как установлено судом, 25.04.2022 ООО «ТД «Аквамарин групп» обращалось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ООО «РКК «Аквамарин» (дело № А84-2563/2022) о взыскании 333 970 973, 96 рублей задолженности по договору поставки №; 01/01-2020 от 01.01.2020 и неустойки в размере 35 289 259, 54 рублей, однако по ходатайству от 29.04.2022 исковое заявление возвращено судом

Согласно тому же акту по результатам исполнения договора поставки №1 за период с марта 2020 по октябрь 2021 года задолженность ответчика перед истцом составила 111 282 981,11 рублей.

Во время рассмотрения дела истец представил заявление от 31.03.2022 о зачёте встречных требований, согласно которому ООО «РКК «Аквамарин» произвело зачёт денежного требования к ООО «ТД «Аквамарин групп» по договору поставки № 25/04- 19 от 25.06.2019 в размере 321 552 979, 52 рублей и встречного денежного требования ООО «ТД «Аквамарин групп» к истцу по договору № 01/01-2020 от 01.01.2020 в размере 327 407 103, 16 рублей.

Представитель ООО «ТД «Аквамарин групп» указывал на осуществление бухгалтером, работавшим с обоими обществами, взаимозачётов, происходивших сразу после завершения цикла поставки-реализации товара, в связи с чем, образования задолженности у сторон по взаимосвязанным поставкам не происходило.

В суде апелляционной инстанции (судебное заседание 20.06.2023) представитель истца возражал против использования обоими обществами услуг одного бухгалтера, вместе с тем не отрицал факта сальдирования бухгалтером ООО «РКК «Аквамарин» задолженности обоих обществ по взаимосвязанным договорам поставки.

Объясняя действия бухгалтера, ответчик указывал на длительный характер взаимоотношений двух обществ и на осуществление ими взаимосвязанной хозяйственной деятельности.

В частности, и в пояснениях в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе ответчик последовательно ссылался на наличие внутрикорпоративных связей между обществами, указывал на сложившийся порядок осуществления хозяйственной деятельности, представлявшей собой цикл по поставке сырья (рыбы) ответчиком в адрес истца, изготовлению истцом рыбных консервов и поставке их для последующей реализации ответчику.

Проверяя данный довод, суд из открытых источников информации, в том числе сведений Единого государственного реестра юридических лиц, установил, что генеральным директором ООО «РКК «Аквамарин» является ФИО4, единственным участником общества с долей участия 100% - его сын, ФИО5, который одновременно выступает в качестве участника ООО «ТД «Аквамарин групп» с долей участия 25%.

Ссылки истца на наличие корпоративного конфликта, связанного с устранением ФИО5 от участия в управлении ООО «ТД «Аквамарин групп» суд оценивает критически, поскольку подобный вывод не может быть сделан только на основании представленной переписки между ФИО5 и ООО «ТД «Аквамарин групп» за период с августа 2021 года по сентябрь 2022 года о невозможности принятия участия в общих собраниях и непредставлении обществом запрашиваемой информации.

Кроме того, предметом рассмотрения настоящего спора не является корпоративный конфликт, констатация факта аффилированности лишь только подтверждает хозяйственную взаимозависимость двух обществ, изначально созданных, по сути, для совместной экономической деятельности. Суд предполагает, что возникший корпоративный конфликт явился одним из оснований для предъявления взаимных финансовых требований.

При таких обстоятельствах направление в адрес аффилированного по отношению к истцу общества, находящегося в процедуре банкротства, заявления о зачёте взаимных требований не имеет правового значения и не влечёт предполагаемых последствий, поскольку фактически сальдирование встречных обязательств, вытекающих из взаимосвязанных договоров, произошло ранее.

В отличие от зачёта, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, либо путём подписания соглашения о зачёте, сальдирование по своей правовой природе является расчётом итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения, которое может быть оформлено несколькими связанными договорами между теми же сторонами.

При этом, как следует из смысла выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176 правового подхода, допускается возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано с достижением единой цели, например, при поставке по договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказания услуг.

Соответственно при сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьёй 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачёта посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Вместе с тем, если порядок сальдирования не предусмотрен или чётко не определён в договоре (нескольких связанных договорах), он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

Проанализировав спорные правоотношения, учитывая поведение сторон, не обращавшихся за взысканием задолженности в течение всего времени действия договоров поставки; взаимосвязанный характер договоров, направленных на достижение одной цели; содержание представленных сторонами документов и их пояснения, суд приходит к выводу о фактическом совершении сторонами сальдирования взаимных требований по оплате поставляемого товара.

При таких обстоятельствах истцом не представлены бесспорные доказательства наличия на стороне ООО «ТД «Аквамарин групп» задолженности, на которую впоследствии начислена намеренно выделенная истцом неустойка.

В силу требований статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аквамарин» о взыскании неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.


Судья

О.В. Минько