Решение от 14 апреля 2019 г. по делу № А82-24856/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-24856/2018
г. Ярославль
14 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Титова Владимира Григорьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Креда" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 770872.00 руб.,

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 23.04.2018 и удостоверению,

от ответчика – ФИО4 директор по выписке ЕГРЮЛ и паспорту, ФИО5 представитель по доверенности от 15.11.2018 и паспорту,

установил:

ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Креда" (ответчику) о взыскании 770872 руб. действительной стоимости доли Общества.

В судебном заседании суд по ходатайству истца обозрел материалы дела №А82-21263/2017, в том числе бухгалтерские балансы общества на 31.03.2015 и 17.10.2015 (л.д. 12, 56).

Истец в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, пояснил, что исковые требования заявлены на основании бухгалтерского баланса за 17.10.2015, представленном обществом в дело №А82-21263/2017. При рассмотрении указанного дела в адрес ФИО2 поступил иск и копия баланса общества на 17.10.2015, в связи с чем истцом произведен расчет доли исходя из данных этого баланса. Указал, что при расчете размера доли по бухгалтерским балансам на 31.12.2014 и 31.03.2015, размер доли будет значительно выше, даже с учетом доводов ответчика.

Ответчик в судебное заседание представил отзыв, иск не признал, не согласен с расчетом истца, что оплаченный размер доли ФИО2 в Обществе составлял только 15%, остальная часть доли, полученная после перераспределения долей вышедшего участника 10.04.2015, не была им оплачена, доказательств оплаты не представлено. При расчете доли полагает необходимо учитывать, что баланс составлен 17.10.2015, в активе указано наличие денежных средств в размере 1400000 руб. На дату отчетной даты баланса на 31.10.2015 на счету Общества денежные средства в сумме 14000000 руб. уже отсутствовали, так как 26.10.2015 было произведено распределение чистой прибыли (дивидендов), в том числе в пользу ФИО2 – 700000 руб. С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил взыскать Общества также на дату выхода ФИО2 имелась задолженность по оплате стоимости доли перед ранее вышедшим из Общества участником ФИО6 в размере 2957075 руб. На 31.10.2015 пассив Общества составил 569000 руб., активы с учетом их рыночной стоимости – 204000 руб. Полагает, что доля ФИО2 согласно представленному протоколу общего собрания от 01.12.2015 перешла непосредственно ко второму участнику Общества ФИО7, к Обществу доля не переходила, то есть переход доли произведен в порядке п.6 ч.13.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, также заявил о фальсификации бухгалтерских балансов на 17.10.2015 и 26.02.2016, считает их сфальсифицированными доказательствами ФИО7 директором ООО «Сантехсервис». Просил в иске отказать.

Истец возражал относительно ходатайства о фальсификации доказательств по делу, пояснил, что оригиналы бухгалтерских балансов у него отсутствуют, поскольку получены от общества при рассмотрении дела №А82-21263/2017. Кроме того, судом при рассмотрении дела №А13-11835/2016 также исследовались данные доказательства, судом установлены фактические обстоятельства, которые не подлежат доказыванию. Указал, что ответчиком не предоставлены подлинные документы.

Судом ходатайство истца о фальсификации доказательств рассмотрено, отклонено. Бухгалтерский баланс от 29.02.2016 не положен в основу исковых требований истца, оформлен обществом после подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, что не влияет на предмет спора. В отношении бухгалтерского баланса общества от 17.10.2015 суд исходил из совокупности доказательств по делу. В настоящем заседании суд обозревал материалы дела №А82-21263/2017 по иску ООО «Креда», в том числе представленный ООО «Креда» в дело бухгалтерский баланс на 17.10.2015 (заверенная обществом копия баланса). Именно на ответчика возложена обязанность по своевременному формированию и предоставлению достоверной информации и ничто не отменяет данную обязанность. В связи с чем, сомнения общества в его же бухгалтерской отчетности в отсутствии внесения в отчетность изменений, исправлений, необоснованно. Также, при рассмотрении дела №А13-11835/2016 судом исследовался данный баланс, установлены фактические обстоятельства, в том числе: «Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Фирма "Сантехсервис" на 17.10.2015, подписанному директором ФИО7, у общества имелись запасы в размере 700000 руб., дебиторская задолженность в размере 1775000 руб., денежные средства в размере 1400000 руб., согласно передаточным акту и балансу ООО Фирма "Сантехсервис" от 29.02.2016, подписанному директором ФИО7, к ООО "Креда" при реорганизации перешла дебиторская задолженность ООО "Фирма "Сантехвервис" в размере 1663000 руб.».

Истец возражал по ходатайству ответчика о привлечении третьего лица.

Судом ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 рассмотрено, отклонено. Заявитель не представил доказательств того, что права и законные интересы данного лица будут затронуты судебным актом по настоящему делу.

Ответчик просил отложить судебное заседание с целью предоставления дополнительных документов.

Истец возражал по ходатайству ответчика.

По результатам рассмотрения ходатайства ответчика, оснований для отложения судебного разбирательства суд не усматривает (позиции выражены, документы представлены), считает возможным объявить в судебном заседании перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 11.03.2019 до 17.20, сведения о перерыве размещены в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства иска, имеющиеся в деле письменные доказательства, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью фирма "Сантехсервис" (Общество) зарегистрировано Регистрационно-лицензионной палатой мэрии г.Ярославля 19.05.1998, ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале 23,08% номинальной стоимостью 2308 руб.

01.12.2015 ООО фирма "Сантехсервис" получило от ФИО2 заявление о выходе из Общества, что породило обязанность ООО фирма "Сантехсервис" выплатить истцу действительную стоимость его доли, которая, по расчету истца, составляет 770872 руб. (3340000 руб. – стоимость чистых активов Общества на 17.10.2015 (согласно данным бухгалтерского баланса) х 23,08 % (размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества) : 100).

Общим собранием участников ООО фирма "Сантехсервис", оформленным протоколом № 7 от 01.12.2015 приняты решения: исключить ФИО2 из состава участников Общества, его долю 2308 руб. (23,08%) в уставном капитале Общества передать единственному оставшемуся участнику Общества ФИО7; рассчитать действительную стоимость доли ФИО2 на основании данных бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период (Ш квартал 2015г.), выплату произвести в установленные законодательством сроки.

01.03.2016 ООО фирма "Сантехсервис" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Креда".

Отсутствие со стороны ответчика исполненного перед истцом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд исходит из следующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ закреплено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.2 ст.30 Закона № 14-ФЗ).

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из материалов дела, заявление о выходе из состава участников Общества было получено Обществом 01.12.2015.

Доводы ответчика относительно того, что по протоколу общего собрания от 01.12.2015 доля Титова перешла непосредственно ко второму участнику Общества ФИО7, к Обществу доля не переходила, судом отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела и положениям Устава.

Согласно пункту 7.1 Устава Общества участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период – 6 месяцев, предшествующих дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункты 7.3, 7.4 Устава).

На дату рассмотрения дела обязанность по выплате доли Обществом не исполнена.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Согласно статье 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (в настоящем деле с 01.01.2014 по 31.12.2014).

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Законом № 14-ФЗ установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В этой связи общество, зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, могло и должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника.

Материалами дела подтверждено составление Обществом отчетности на 17.10.2015.

Доводы ответчика о ненадлежащем доказательстве, содержащем недостоверные сведения – бухгалтерской отчетности Общества, положенной в основу произведенного истцом расчета (бухгалтерского баланса по состоянию на 17.10.2015) и соответственно самого расчета, судом отклонены. Документального подтверждения несоответствия сведений бухгалтерской отчетности Общества на указанную дату в дело не представлено, документы о внесении изменений в отчетность Общества в деле отсутствуют. Как указано выше, данный бухгалтерский баланс представлялся в иные дела, исследован судом при установлении обстоятельств споров. При этом, ходатайства о назначении финансово-бухгалтерской судебной экспертизы ответчик при рассмотрении настоящего дела не заявил, в связи с чем несёт риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Общим собранием участников ООО фирма "Сантехсервис", оформленным протоколом № 7 от 01.12.2015 приняты решения: исключить ФИО2 из состава участников Общества, его долю 2308 руб. (23,08%) в уставном капитале Общества передать единственному оставшемуся участнику Общества ФИО7; рассчитать действительную стоимость доли ФИО2 на основании данных бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период (Ш квартал 2015г.), выплату произвести в установленные законодательством сроки. Документальные доказательства признания данных решений общего собрания участников Общества недействительными либо их отмены последующим общим собранием в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, исследованию подлежит бухгалтерский баланс по состоянию на 17.10.2015, т.е. на дату максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, основания полагать, что ФИО2 не произведена оплата доли в полном объеме также у суда отсутствуют.

Доводы относительно того, что, имея задолженность перед ФИО2, общество выплатило действительную стоимость доли другому вышедшему участнику – ФИО8, судом отклонены, не подтверждены документально. При рассмотрении дела №А13-11835/2016 суд не усмотрел в действиях общества по выплате ФИО8 действительной стоимости доли в натуральном виде нарушений закона, указал на то, что в обществе имелись иные активы.

Оценив собранные по делу доказательства, суд полагает, что исковые требования заявлены обоснованно, подтверждены надлежащими доказательствами и подлежат удовлетворению в размере 770872 руб.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Креда" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г.Ярославль, адрес: <...>) 770872 руб. действительной стоимости доли, а также 18417 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4000,22 руб. государственной пошлины, оплаченной чеком-ордером от 26.11.2018 на сумму 22417,22 руб. (копия чека-ордера прилагается).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.