Решение от 26 июля 2022 г. по делу № А66-574/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-574/2022
г.Тверь
26 июля 2022 года



(резолютивная часть решения от 20 июля 2022 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., при участии от истца: ФИО1, от третьего лица (ООО "Атмосфера"): ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" ФИО3, г. Тверь, к ответчикам ФИО4, г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц: арбитражного управляющего ФИО5, г. Тверь, общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера", г. Тверь,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Тверь, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гидродинамика», г.Тверь, ФИО4, г. Тверь о признании недействительной сделки, оформленной договором №1 уступки права требования (цессии) от 24 августа 2021 года. В качестве обоснования требований истец ссылается на статьи 110, 111, 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при заключении сделки.

От ФИО4 поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции по подсудности.

В процессе рассмотрения дела арбитражный управляющий ФИО5 представил письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие у истца полномочий на предъявление иска об обжаловании сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Атмосфера" в письменном отзыве ссылается на правомерность исковых требований, в отношении ходатайства ответчика о передаче дела в суд общей юрисдикции возражает, полагая, что спор относится к категории корпоративного спора.

Рассмотрение дела в предварительном судебном заседании, а также ходатайства ФИО4 определением от 29 марта 2022 года было отложено.

Определением от 18 апреля 2022 года ФИО4 в удовлетворении ходатайства о передачи дела по подсудности отказано.

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части признания последствий признания сделки недействительной в виде восстановления прав требования общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" к обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера" на сумму 460 833-33 рублей, возврата денежных средств ФИО4 в размере 46 000 рублей.

Заявленное ходатайство не противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению судом. Рассмотрению подлежат уточненные требования истца.

Также к дате судебного заседания поступили: отзыв ФИО4 на иск, отзыв общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" на иск, дополнения к отзыву от арбитражного управляющего ФИО5.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель третьего лица согласился с правомерностью заявленных требований.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13 июля 2022 года 14 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет".

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда при участии представителя истца, общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера".

От истца поступили письменные пояснения, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены основания для признания сделки недействительной, данные основания дополнены п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными документами.

С учетом сроков рассмотрения дела, суд полагает возможным объявить перерыв в судебном заседании для предоставления ответчику возможности ознакомиться с материалами дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20 июля 2022 года 12 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет".

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда при участии представителя истца, общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера".

В судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель третьего лица согласился с правомерностью заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 18 июня 2018 года общество с ограниченной ответственностью "4х4 Техник", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением от 25.05.2018 г. о признании общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" несостоятельным (банкротом).

Заявлению присвоен номер дела А66-10292/2018.

Определением суда от 16 июля 2018 года данное заявление принято к рассмотрению.

Определением от 16 октября 2018 года (резолютивная часть объявлена 10 октября 2018 года) по делу № А66-10292/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "4х4 Техник", г.Москва признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г.Тверь введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 21 февраля 2019 года (резолютивная часть объявлена 14 февраля 2019 года) по делу № А66-10292/2018 общество с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" признано несостоятельным (банкротом). Наблюдение прекратить. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 14.08.2019 г.

Определением суда от 06 марта 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. Срок конкурсного производства последовательно продлевался.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" в лице конкурсного управляющего ФИО5, действующего на основании решения Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2019 г. и ФИО4 был заключен договор № 1 уступки права требования (цессии) от 24.08.2021 г.

Согласно пункту 1 договора цедент (общество с ограниченной ответственностью "Гидродинамика") уступает, а Цессионарий (ФИО4) принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера" в сумме 460 833-33 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 20.02.2020 г. с учетом Дополнительных соглашений от 15.12.2020 г., от 26.03.2021 г., в том числе 175 000 рублей задолженности за апрель 2021 г, 175 000 рублей задолженность за май 2021 г., 110 833-33 рублей задолженности за 19 дней июня 2021 г.

За уступленное право требования цессионарий оплачивает денежные средства в размере 46 000 рублей (пункт 5 Договора).

ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" (размер доли 60 процентов), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участник Общества в случае, если договор, заключенный от имени Общества, нарушает права и законные интересы участника, в том числе влечет убытки для деятельности Общества, имеет право на обращение в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

В качестве оснований для признания сделки недействительной указаны статьи 110, 111, 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав мнение истца, третьего лица, суд полагает возможным удовлетворить заявленные требования с учетом следующего.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

При этом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной в силу правил пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Однако принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий, которые предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, при нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в обход закона с противоправной целью, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в соответствии с правилом пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 г. № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи.

При этом в силу общего правила, закрепленного в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Материалами дела установлено, что платежным поручением № 14 от 04 августа 2021 года на депозитный счет нотариуса ФИО6 обществом с ограниченной ответственностью Студией "Тотал Анимэйшн" были внесены денежные средства для передачи кредиторам общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", включенным в реестр в рамках дела № А66-10292/2018.

Указанное обстоятельство также подтверждается справкой нотариуса № 1729 от 10 августа 2021 года.

Из пункта 5 Договора цессии следует, что право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера" в размере 460 833-33 рублей, уступлено конкурсным управляющим по цене 46 000 рублей.

Применительно к экономической составляющей сделки, суд полагает, что конкурсный управляющий ФИО5 злоупотребил правами, предоставленными ему Законом о банкротстве, и заключил сделку, заведомо ухудшающую финансовое положение общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", поскольку о наличии на депозите денежных средств, достаточных для погашения требований кредиторов, на момент совершения сделки конкурсному управляющему было известно, либо такая возможность объективно имелась при добросовестной реализации ФИО5 своих полномочий.

Данное обстоятельство оценено судом в порядке ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Доказательствами, имеющимися в материалах дела, и содержанием договора цессии от 24.08.2021 г. № 1 не подтверждается наличие экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, так как должник - общество с ограниченной ответственностью "Атмосфера" на момент совершения вышеуказанной сделки обладал признаками платежеспособности в отношении уступленной задолженности.

При указанных обстоятельствах договор цессии № 1 от 24.08.2021 г. подлежит признанию в качестве недействительной сделки на основании пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве последствий признания сделки недействительной истец просит восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" к обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера" на сумму 460 833-33 рублей, возвратить ФИО4 денежные средства в размере 46 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из положения данной нормы следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительности сделки.

В настоящем случае подлежит восстановлению право требования общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" к обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера", а денежные средства, перечисленные ФИО4 в счет оплаты по договору цессии - взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" в пользу физического лица.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку, оформленную договором уступки права требования (цессии) №1 от 24 августа 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4, г. Тверь.

Применить последствия недействительной сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4, г. Тверь денежные средства в размере 46 000 рублей.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атмосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 460 833-33 рублей по договору аренды недвижимою имущества от 20 февраля 2020 года в редакции дополнительного соглашения от 15 декабря 2020 года за апрель, май 2021 года; 19 дней июля 2021 года.

Взыскать в пользу ФИО3, город Тверь расходы по оплате государственной пошлины:

с общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО4, г. Тверь по 3 000 рублей с каждого.

Исполнительные лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья Н.А. Борцова