Решение от 29 августа 2022 г. по делу № А40-107239/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-107239/22-100-800
г. Москва
29 августа 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 18 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калиматовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии представителей: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» и обществом с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз», оформленной договором займа от 16.030.2021 № М-з/02, на основании п.2 ст.170 ГК РФ в силу ее притворности.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и представленных письменных пояснениях.

Представители ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции полномочных представителей сторон, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (заемщик) 16.03.2021 заключен договор беспроцентного займа, во исполнение условий которого платежным поручением от 16.03.2021№ 5053 займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 5 млн.руб.

Истец указывает на то, что ООО «Экосервис-Нефтегаз» действительно получило от ответчика – ООО «МЭТР» денежные средства в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 5053 от 16.03.2021. В назначении платежного поручения указано «Выдача займа по Договору беспроцентного займа №М-з/02 от 16.03.2021 Сумма 5 000 000-00 Без налога (НДС)».

Между тем, по мнению истца, природа отношений между сторонами в рамках перечисленной денежной суммы носит корпоративный, а не заемный характер. Воля сторон в рамках перечисленных денежных средств направлена на иное юридически значимое действие, а именно на осуществление капиталозамещающего финансирования деятельности Истца.

Истец считает, что деятельность и Истца и Ответчика контролируется одним лицом - ФИО1, который является Генеральным директором Ответчика ООО МЭТР (с 06.07.2020) и его единственным учредителем (с 11.09.2015). Он же за 2 недели (02.03.2021) до перечисления денежных средств в соответствии с договором займа между сторонами №М-з/02 от 16.03.2021 стал участником Истца с долей 5%, таким образом, с 02.03.2021 ФИО1 является контролирующим лицом Ответчика и аффилированным лицом Истца (соучредитель).

Истец ссылается на то, что в корпоративном Соглашении между учредителями по проекту ООО «Экосервис-Нефтегаз» зафиксированы обстоятельства предоставления денежных средств на корпоративные нужды Истца. Так, в п. 2 названного соглашения указано, что доля в размере 5% в уставном капитале Истца продана ФИО2 ФИО1 по номинальной стоимости. В оплату данной доли, он «... вносит 5 000 000 руб. на развитие Истца в срок до 01.05.2021, которые возвращаются ему из дальнейшей прибыли компании пропорционально реально внесенным суммам участниками проекта, либо в ином порядке по совместному решению всех участников проекта. В случае не исполнения данного обязательства по внесению денежных средств в указанный срок, доля должна быть возвращена ФИО2 по номинальной стоимости».

Истец считает, что факт перевода денежных средств 5 000 000 руб. в рамках установленного срока, а также сохранение 5% доли за ФИО1 подтверждают реальное назначение платежа и волю сторон - исполнение сторонами своих обязательств по п.2 названного соглашения, а именно тот факт, что истинная воля сторон при предоставлении денежных средств по договору №М-з/02 от 16.03.2021 направлена не на заемные отношения, а на капиталозамещающее финансирование ООО «Экосервис-Нефтегаз».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь в том числе, на представленную копию «Понятийного соглашения», указывает на то, что предоставление ответчиком денежных средств в форме беспроцентного займа противоречит смыслу деятельности коммерческой организации указанному в ст. 50 ГК РФ и направленному на извлечение прибыли от своей деятельности. Указанные факты, по мнению истца, подтверждают, что заключенный договор займа №М-з/02 от 16.03.2021 между ООО МЭТР и ООО «Экосервис-Нефтегаз», кроме исключительно формально оформленного документа имеет под собой иную природу, выражающую иную волю сторон. В действительности договор займа № М-3/02 от 16.03.2021 - притворная сделка, согласно ее квалификации согласно п.2.ст.170 ГК РФ, т.е. сделка, которая под видом договора займа фактически прикрывает собой способ капитало-замещающего финансирования деятельности Истца.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из указанных положений следует, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Такой правовой подход соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Законом в отношении притворных сделок предусмотрены последствия, направленные на применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)).

Возражая относительно исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в них.

Из представленных документов следует, что соглашение между гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО1, на сумму 5 миллионов рублей на развитие... с обязательством внесения суммы до 01.05.2021 заключено между физическими лицами, тогда как сторонами по договору займа №М-3/02 от 16.03.2021 являются юридические лица - ООО «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» и ООО «Экосервис-Нефтегаз».

Право юридического лица на выдачу займов регламентировано статьями 807- 809 ГК РФ, право на выдачу беспроцентных займов подтверждено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 августа 2004 № 3009/04, а также позицией Министерства финансов РФ (Письмо Минфина России от 2 апреля 2008 № 03- 03-06/1/245, Письмо Минфина России от 17 июля 2008 № 03-03-06/1/415, Письмо Минфина России от 29 августа 2011 № 07-02-06/161).

В платежном поручении четко прописано назначение платежа между юридическими лицами, и не последовало возражений на факт перечисления денежных средств с таким назначением. Факт перечисления денежных средств именно по договору займа подтверждается самим ФИО2 в ходе переписке в мессенджере WhatsApp, приложенной к материалам настоящего дела.

Истец указывает на то, что деятельность истца и ответчика контролируется одним лицом - ФИО1. Однако Наволочный А.В. является исключительно генеральным директором ООО «МЭТР», а учредителем является - Наволочный В.П., что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ. Также ФИО1 принадлежит доля в размере 5% долей в ООО «Экосервис-Нефтегаз», что не позволяет ему осуществлять контроль над деятельностью этого общества. Долей в 51% владеет гражданин ФИО3, долей в 39% процентов владеет ФИО2 (генеральный директор ООО «Экосервис-Нефтегаз»).

Истец не пояснил, каким способом гражданин Наволочный А.В. может контролировать деятельность истца, если большинство долей в обществе принадлежит другим лицам, в том числе его процессуальному оппоненту по другим делам (имеется корпоративный конфликт) - ФИО2, а должность генерального директора ООО «Экосервис-Нефтегаз» занимает тот же гражданин ФИО2

Истец использует в тексте искового заявления термин «контролирующее лицо». Схожий термин контролирующее должника лицо используется в постановлении Пленума ВС РФ №53 от 21.12.2017 и применяется в рамках иного производства - процедуры банкротства, что не совсем корректно в рамках настоящего дела, поскольку рассматривается иная юридическая процедура.

В соответствии с ч.3 вышеуказанного Постановления Пленума ВС РФ «по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 531 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Из положений действующего правового регулирования следует, что для признания лица взаимозависимым необходимо контролировать минимум 25% долей участия в организации, однако даже в случае такого контроля эти данные влияют только на правила уплаты налогов, но не на действительность или недействительность самого договора займа.

Для подтверждения факта фактического согласования договора беспроцентного займа №М-з/02 от 16.03.2021, а также согласования всех фактических условий действия договора Наволочный А.Е. представил на исследование имеющеюся переписку в мессенджере WhatsApp произведенную между Наволочными А.Е. ФИО2 и ФИО4, по результатам заключения специалиста №21-03/22М сделан вывод, что предоставленная на исследование переписка не подвергалась монтажу и иным воздействиям. Дословное содержание переписки предоставлено в скриншотах.

Исходя из представленных на обозрение скриншотов, видно, что между Наволочным А.Е. и ФИО2 обсуждается текст подписанного ими договора беспроцентного займа от лица ООО «МЭТР» и ООО «Экосервис-Нефтегаз», а также текст платежного поручения на 5 миллионов рублей по вышеуказанному договору займа. Все лица подтверждают данный договор, не выражая с ним несогласия, а ФИО2 в ответ на присланное платежное поручение с отметкой об исполнении ставит графическую картинку, выражая согласие на произведенное действие. Текст платежного поручения включает в себя информацию о назначении платежа (беспроцентный займ).

Ссылки на отсутствие экономической выгоды от сделки для истца являются необосноваными и не могут являться основанием для признания сделок недействительными.

Также необходимо учитывать следующее.

Как определено п.2 ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами в силу (п.4 ст.421 ГК РФ).

Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.

Сторонами спорного договора являются коммерческие организации, действующие на свой риск, с презумпцией квалифицированности, которые согласовали условия договора.

Договор уступки соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, свидетельствующие о надлежащем согласовании сторонами договора его предмета, стоимости уступаемых прав.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора. В силу этой презумпции даже отсутствие в договоре на встречное предоставление не означает, что договор является безвозмездным.

Платежное поручение по договору займа было проведено 16.03.2021 с указанием назначения (оплата по беспроцентному займу). После получения обществом денежных средств - единоличный исполнительный орган истца использовал денежные средства в своих хозяйственных нуждах, не заявил никаких возражений относительно назначения платежа до момента наступления срока возврата денежных средств.

В силу пункта 1 части 572 ГК РФ наличие возмездных начал в оспариваемых договорах исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167, 170 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» (ИНН <***>) о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Мануфактура Эффективных Технологических Решений» и обществом с ограниченной ответственностью «Экосервис-Нефтегаз» , оформленной договором займа от 16.030.2021 № М-з/02, на основании п.2 ст.170 ГК РФ в силу ее притворности - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева