Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А63-13242/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13242/2022
г. Ставрополь
01 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЛЕГ-2014» ФИО1, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕГ-2014», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь об отмене решения внеочередного общего собрания ООО «ЛЕГ-2014» принятого от 24.08.2020, при участии в судебном заседании от ответчика - представителя ФИО2 (доверенность от 17.11.2020),

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «ЛЕГ-2014» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕГ-2014» об отмене решения внеочередного общего собрания ООО «ЛЕГ-2014» принятого от 24.08.2020.

Ранее истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований, ссылаясь на доводы изложенные иске и приложенные к нему документы. Как пояснил представитель истца, общество нарушило порядок уведомления ФИО1 при созыве внеочередного общего собрания.

Ответчик считает требования незаконными и необоснованными, представил отзыв, документы в части обжалуемого внеочередного общего собрания ООО «ЛЕГ-2014» принятого от 24.08.2020, заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, ООО «Лег-2014» зарегистрировано 23.04.2014, с присвоением ОГРН <***>. Учредителями общества являются ФИО3 с размером доли 57,2513%, ФИО4 с размером доли 42,6999%, ФИО1 с размером доли 0,0488%.

До 02.09.2020 директором общества являлся ФИО1, со 02.09.2020 директором общества является ФИО3

03 июля 2020 года в адрес директора ООО «ЛЕГ-2014» ФИО1 учредителем общества ФИО4 было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества по следующим вопросам: досрочное прекращение полномочий директора ООО «ЛЕГ-2014», рассмотрение кандидатур на должность директора ООО «ЛЕГ-2014» и назначение нового директора ООО «ЛЕГ-2014»; рассмотрение и утверждения новой редакции Устава ООО «ЛЕГ-2014» в соответствии с действующим законодательством; смена юридического адреса 000 «ЛЕГ-2014».

Уведомлением от 22.07.2020 в адрес директора ООО «ЛЕГ-2014» ФИО1 направлено извещение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 24.08.2020 в 10 час. 30 мин. по адресу <...> этаж.

24 августа 2020 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «ЛЕГ-2014» в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО5, по адресу <...>.

В ходе общего собрания были приняты следующие решения:

1. Освободить от должности директора общества ФИО1.

2. Избрать и назначить на должность директора Общества ФИО3.

3. Утвердить устав ООО «ЛЕГ-2014» в новой редакции в соответствии с действующим законодательством.

4. Сменить юридический адрес ООО «ЛЕГ-2014». Юридический адрес: 355035, <...>.

5. Зарегистрировать изменения в сведениях, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений директора Общества ФИО3.

Временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 24.08.2020 г. № 26/42-н/26-2020-11-531.

Данные решения оформлены протоколом № 1 от 24.08.2020.

02 сентября 2020 года внесены изменения в ЕГРЮЛ по вопросам решения внеочередного собрания общества от 24.08.2020, директором общества стала ФИО3

Считая, что нарушен порядок проведения внеочередного собрания общества, ФИО1 обратился с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 19.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Единоличным исполнительным органом общества является директор, директор избирается общим собранием общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, в соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Закон № 14-ФЗ связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено, в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Факт проведения собрания участников общества подтвержден материалами дела и истцом допустимыми доказательствами не оспорен.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 111 - 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в абзаце 2 пункта 111 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой для участников данного гражданско-правового сообщества.

Судом первой инстанции установлено, 24.08.2020 внеочередным собранием участников общества принято решение об освобождении об обязанностей директора ООО «ЛЕГ-2014» - ФИО1, назначен новый единоличный исполнительный орган – ФИО3.

На основании указанного протокола, а также согласно представленным от МИФНС № 11 по Ставропольскому краю материалам, в ЕГРН были внесены соответствующие изменения от 02.09.2020 ГРН 2202600276833.

Сведения об обществе содержатся в ЕГРЮЛ, доступ к которому не ограничен.

В статье 34 Закона № 14-ФЗ закреплено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом общества учредители предусмотрели, что очередное общее собрание участников общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, но не реже чем один раз в год, и созывается исполнительным органом общества.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что проявив должную заботливость и осмотрительность ФИО1 в любом случае мог и должен был узнать об изменении директора общества, а также о наличии протокола от 24.08.2020 № 1, не позднее истечения установленного срока проведения очередного общего собрания общества по итогам 2020 года (май 2021), а обратившись к открытым сведениям из ЕГРЮЛ, должен был знать о внесении 02.09.2020 изменений в соответствующих записях.

Как указывает сам истец, о принятых решениях ему стало известно 25.08.2020.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что установленный п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности для подачи иска о признании решения собрания участников общества недействительным истек 25.10.2020.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 15.08.2022.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, поскольку срок исковой давности по требованиям истца на момент подачи иска в суд истек, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довода истца отклоняются судом, как основанные на неверном понимании норм материального права.

При этом истец не лишен права обращения в суд общей юрисдикции в случае нарушения прав в рамках трудового законодательства.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная