Решение от 18 декабря 2019 г. по делу № А13-18569/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-18569/2019
г. Вологда
18 декабря 2019 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корюкаевой Т.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации о ликвидации закрытого акционерного общества «Легион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 162612, <...>) и возложении обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Легион» на участника ФИО2,

у с т а н о в и л :

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления (далее – Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Легион» (далее – ЗАО «Легион», Общество, ответчик), возложении обязанности по ликвидации ЗАО «Легион» на единственного участника ФИО2 и установлении предельного срока установления утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок, не превышающий шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением от 30 сентября 2019 года исковое заявление Банка принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 20 ноября 2019 года назначено судебное разбирательство в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в отзыве по требованию Банка возражал. Указал на отсутствие доказательств грубого нарушения Обществом закона, а также на преобразование ЗАО «Легион» в общество с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ООО «Легион»).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.04.2019, Общество зарегистрирован в качестве юридического лица 07.11.2006 и поставлено на учёт в межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником (учредителем) Общества является ФИО2

Банк обратился в суд с иском к Обществу, ФИО2 о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанности по ликвидации на участника (учредителя) Общества.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –Закон № 248-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02 июля 2013 года № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается и судами установлено, что ЗАО «Легион» в нарушение Закона № 142-ФЗ не передало ведение реестра акционеров в срок до 01.10.2014 лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ по содержат исключения из обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров, типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий, финансового состояния общества, транспортной удалённости регистратора и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Между тем законом не установлены критерии грубых нарушений, в связи с чем оценка того, является ли допущенное нарушение таковым осуществляется исключительно судом.

Конституционным Суд Российской Федерации в постановлении от 18 июля 2003 года № 14-П разъяснил, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, данная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учётом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 6 постановления от № 61 и пункте 2 постановления от 17.12.2009 № 90 указал, что суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению нарушения путем представления в регистрирующий орган необходимых документов не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении части 1 статьи 1 Закона, допущенном обществом при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Банк указывает, что допущенное Обществом нарушение законодательства посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, ссылается на невозможность осуществления связи с Обществом в рамках осуществления текущей надзорной деятельности.

Вместе с тем согласно ответу межрайонной ИФНС России № 12 по Вологодской области от 26.03.2019 № 06-21/0105726 ЗАО «Легион» представляет документы налоговой отчётности, недостоверность сведений о юридическом адресе Общества не выявлена, руководитель ФИО2 подтверждает своё местонахождение по адресу в качестве исполнительного органа ЗАО «Легион».

ЗАО «Легион» также получает судебную корреспонденцию, представило в суд отзыв на заявление.

Единственным акционером Общества ФИО2 принято решение от 11.12.2019 о преобразовании ЗАО «Легион» в ООО «Легион».

Пунктом 6 данного решения предусмотрен обмен акций ЗАО «Легион», принадлежащих единственному акционеру, в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая на долю в уставном капитале ООО «Легион», принадлежащую ФИО2, как единственному учредителю ООО «Легион», номинальной стоимостью 10 000 руб. Местом нахождения создаваемого ООО «Легион» определён адрес: <...>.

Уведомление о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения направлено 16.12.2019 в регистрирующий орган.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае допущенные Обществом нарушения не могут быть признаны достаточными для принудительной ликвидации ЗАО «Легион» в судебном порядке.

Банком не представлено доказательств настцпления негативных последствий как для истца, так и для неопределённого круга лиц, в результате нарушение ЗАО «Легион» положений Закона № 248-ФЗ с учётом размещения в публичном доступе в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере Общества – ФИО2

С учётом изложенного оснований для удовлетворения иска Банка суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении искового заявления Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации о ликвидации закрытого акционерного общества «Легион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 162612, <...>) и возложении обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Легион» на участника ФИО2 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья Т.Г. Корюкаева