Решение от 30 марта 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101048/2025
31 марта 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2026 года. Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2026 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погорелой Т.А.,

с участием представителей участвующих в деле лиц:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 12.01.2026,

от административного органа – ФИО2 по доверенности от 02.10.2025,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 06.11.2024,

и третьего лица Богатырева Г.С., предъявившего паспорт,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (АО) «РУСТ-95» (место нахождения и адрес юридического лица: 196654, <...>, литера А; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к СЕВЕРО-ЗАПАДНОМУ ГЛАВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (Северо-Западное главное управление Банка России; место нахождения и адрес административного органа: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68; ОГРН <***>, ИНН <***>)

об оспаривании решения о привлечении к административной ответственности,


третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «РУСТ-95» (ООО «ТД «Руст-95»; место нахождения и адрес юридического лица: 115280, <...>, помещ. 4Н/1; ОГРН <***>, ИНН <***>; с 16.03.2026 – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ТДР-95»; ООО «ТДР-95»),

БОГАТЫРЁВ ГЕННАДИЙ СЕРГЕЕВИЧ (место жительства: гор. Пушкин Санкт- Петербурга),

установил:

08 октября 2025 года АО «РУСТ-95» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Банка России (далее – административный орган, регулятор) от 25.09.2025 № 25-15398/3110-1 по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-15398 о привлечении к административной ответственности за совершение административного


правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) – уклонение от внесения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров – и назначении наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Выражая несогласие с привлечением к административной ответственности, заявитель сослался на неполучение предложений акционера о включении в повестку ежегодного общего собрания кредиторов каких-либо вопросов и полагал отсутствующим событие административного правонарушения. При этом общество обратило внимание, что 20.06.2025 на годовом собрании акционеров были включены в повестку и фактически рассмотренные все предложенные акционером вопросы.

В судебном заседании 23.03.2026 заявитель предъявленное требование поддержал.

Административный орган в письменном отзыве и в ходе судебного разбирательства спора, процитировав основное содержание оспариваемого постановления, полагал привлечение общества к административной ответственности законным и обоснованным.

ООО «ТД «Руст-95» – акционер, инициировавший административное производство, и Богатырев Г.С., исполняющий в акционерном обществе обязанности корпоративного секретаря, подтвердили фактические обстоятельства, указанные в оспариваемом решении о привлечении к административной ответственности, и не усмотрели оснований для его отмены. При этом акционер нашёл возможным смягчить назначенное обществу наказание и уменьшить размер штрафа до 250 тыс. руб.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц и исследовав представленные материалы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно оспариваемому постановлению и материалам дела об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-15398,

05 февраля 2025 года около 00 час. 01 мин. в городе Колпино Санкт-Петербурга по месту своего нахождения – ул. Северная, д. 2, литера А, – АО «РУСТ-95» не приняло решение о включении в повестку дня общего собрания кредиторов четырёх вопросов, содержащихся в предложении акционера ООО «ТД «Руст-95» ( № 03/2801 от 28.01.2025), которое 28.01.2025 было вручено под роспись корпоративному секретарю Богатыреву Г.С.

16 мая 2025 года обществом принято решение № 2025/ГОСА о проведении 20.06.20205 собрания акционеров и включении в повестку вопросов, аналогичных трём вопросам предложения акционера. При этом вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества в повестку дня собрания акционеров включён не был.

Привлеченное лицо как при составлении протокола об административном правонарушении, так и при рассмотрении дела административным органом заявляло о неполучении предложения акционера и отсутствии у корпоративного секретаря Богатырева Г.С. полномочий на получение письменной корреспонденции от акционеров.

При рассмотрении дела об административном правонарушении административный орган признал ненадлежащее исполнение обязанностей корпоративным секретарём внутриорганизационным упущением, которое, как и корпоративный конфликт, не относятся к обстоятельствам, освобождающим от ответственности, констатировал нарушение пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и квалифицировал содеянное по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.


Основания сомневаться в формальном соответствии оспариваемого решения требованиям статей 24.1 и 26.1 КоАП РФ, у арбитражного суда отсутствуют.

Факт совершения правонарушения административный орган счёл установленным, помимо протокола, на основании копии предложения вопросов в повестку дня акционера ООО «ТД «Руст-95» (исх. № 03/2801 от 28.01.2025) и решения общества от 16.06.2025 № 2025/ГОСА о проведении годового собрания акционеров.

Правильность квалификации деяния по норме особенной части КоАП РФ возражений не вызывает.

В этой связи суд принимает во внимание, что оценка административным органом установленных фактических обстоятельств согласуется с пунктом 2.1. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собрания акционеров», пунктах 7.9, 7.10, 7.17 Устава АО «РУСТ-95».

Организация приема и обработки входящей корреспонденции корпоративным секретарём, равно как регламентация и контроль за осуществлением возложенных на него обязанностей и за своевременностью принятия им решений, предусмотренных Уставом, находится в субъективной сфере общества в лице его исполнительных органов (единоличных либо коллегиальных). И, таким образом, привлеченное к ответственности лицо в целом не было лишено возможности для соблюдения правил и норм, за нарушение которых частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность.

Производство по делу осуществлялось компетентным лицом с соблюдением сроков и порядка производства по делу об административном правонарушении, а так же срока давности привлечения к административной ответственности.

Вместе с тем, оценивая доводы привлеченного лица и проверяя суждения административного органа, арбитражный суд принимает во внимание, что в силу статьи 24.1 КоАП РФ задачами производства по делам об административных правонарушениях являются, в том числе всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом.

Согласно части 1 статьи 1.6 КоАП РФ обеспечение законности при применении мер административного принуждения предполагает не только соблюдение установленного законом порядка привлечения лица к административной ответственности, но и наличие законных оснований для применения административного наказания.

В условиях корпоративного конфликта хозяйственное общество не только выступает орудием корпоративного противоборства, но, как правило, в значительной части случаев вне зависимости от действительной вины вынуждено нести неблагоприятные последствия корпоративных разногласий его участников. Иначе говоря, юридическое лицо выступает не только средством реализации субъективных интересов для отдельных акционеров (учредителей), но и в роли заложника корпоративного конфликта.

В такой ситуации, установление и исследование события административного деяния, должны происходить в широком контексте, охватывающем мотивы и действительные цели не только непосредственных участников корпоративного конфликта и исполнительных органов юридического лица, но и иных должностных лиц, осуществляющих правомочия в определенной сфере корпоративных отношений, а так же учитывающем их взаимные связи. При этом следует исходить из того, что в условиях корпоративного противостояния действие презумпции добросовестности и


разумности действий участников гражданских отношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) существенно теряет силу.

Применительно к спорным отношениям, арбитражный суд обращает внимание нехарактерный для обыкновений акционерного общества способ направления ООО «ТД «Руст-95» предложений в повестку годового общего собрания акционеров (исх. № 03/2801 от 28.01.2025): акционер ссылается на вручение предложения лично под роспись корпоративному секретарю Богатыреву Г.С., в то время как в иных случаях данная организация, а так же другие акционеры прибегали к использованию электронной почты либо услуг организации почтовой связи, то есть к средствам, которые объективно фиксируют дату направления корреспонденции.

Факт вручения полномочному представителю общества предложения (исх. № 03/2801 от 28.01.2025) в дату, проставленную от руки корпоративным секретарём Богатыревым Г.С. – 28.01.2025, объективными доказательствами не подтвержден.

Вопреки умозаключениям ООО «ТД «Руст-95», билет РЖД по маршруту Москва – Санкт-Петербург на имя единоличного исполнительного органа ФИО4 не может служить доказательством ни личной встречи с корпоративным секретарём 28.01.2025, ни тем более официальной передачи каких-либо документов обществу.

О поступлении в общество и содержании данного предложения корпоративный секретарь Богатырев Г.С. умолчал и впервые предъявил копию предложения лишь 28.05.2025, то есть спустя четыре месяца после заявленной им даты получения, после того как повестка общего собрания акционеров была сформирована и 16.05.2025 принято решение о проведении собрания акционеров 20.06.2025.

Ссылку Богатырева Г.С. на электронное письмо от 30.01.2025 как сообщение о поступившем предложении суд признает беспочвенной, поскольку в данном обращении к акционерам и единоличному исполнительному органа не были раскрыты ни персоны акционеров, направивших предложения, ни предлагаемые вопросы.

В свою очередь, акционер ООО «ТД «Руст-95», будучи участником электронной переписки с акционерами и генеральным директором в конце января 2025 года по вопросам подготовки к общему годовому собранию акционеров, и в последующем, в том числе вступив в активную переписку по созыву в мае 2025 года внеочередного собрания акционеров, не заявлял о направлении в общество предложения (исх. № 03/2801 от 28.01.2025).

Не предпринял данный акционер, щепетильно относящийся к своевременности реагирования акционерного общества на направляемые им требования, и мер по получению подтверждения либо отказа во включении вопросов в повестку дня собрания после истечения 05.02.2025 пятидневного срока на принятия соответствующего решения акционерным обществом, установленного пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах.

Установить местонахождение оригинала указанного предложения акционера не представилось возможным, в том числе, вследствие неосуществления корпоративным секретарем элементарного делопроизводства и уклонения от передачи корпоративной документации после своего увольнения в июне 2025 года.

Заслуживают внимания объяснения акционерного общества об обнаружении на рабочем компьютере Богатырева Г.С. черновика предложений ООО «ТД «Руст-95», текст которого изготовлен при помощи текстового редактора не ранее начала февраля 2025 года, то есть после истечения установленного законом срока на формулирование и направление в общество вопросов в повестку общего собрания акционеров.

Аффилированность Богатырева Г.С. и указанного акционера не отрицалась данными лицами в ходе настоящего судебного разбирательства. После увольнения из


общества Богатырев Г.С. открыто занял сторону ООО «ТД «Руст-95» в корпоративном конфликте, в том числе и, инициируя от лица акционера судебные разбирательства против акционерного общества. Данное обстоятельство не позволяло административному органу и препятствует суду доверять голословным объяснениям Богатырева Г.С. относительно обстоятельств поступления в акционерное общество юридически значимых заявлений от акционера ООО «ТД «Руст-95».

Рассматривая приведённые обстоятельства в совокупности и сопоставляя с последовательными объяснениями акционерного общества об отсутствии каких-либо мотивов игнорировать предложение акционера по единственному вопросу, следует прийти к выводу о высокой вероятности искусственного характера спорной ситуации, инспирированной согласованными действиями акционера и корпоративного секретаря.

Вместе с тем лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина, и оно не обязано доказывать свою невиновность. Неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица (части 1, 3 и 4 статьи 1.5 КоАП РФ).

Оценка вышеуказанных обстоятельств исходя из требований норм части 1, 3 и 4 статьи 1.5 КоАП РФ позволяла административному органу заключить о недоказанности состава административного правонарушения.

Помимо изложенного, в силу статьи 2.9 КоАП РФ судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием в случае малозначительности совершенного правонарушения.

Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам административных правонарушений.

Малозначительным административным правонарушением признается действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения (объекта посягательства, формы вины) и роли правонарушителя, способа его совершения, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 21 Постановления от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»).

Таким образом, категория малозначительности совершенного правонарушения является оценочной и определяется в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств совершенного правонарушения.

Вопреки умозаключениям акционера, характеризующие правонарушителя сведения, равно как факты привлечения к административной ответственности за тождественные деяния, а равно цели превенции правонарушений не имеют правового значения для оценки содеянного малозначительным.

Как следует из протокола № 2025/ГОСА, на собрании акционеров 20 июня 2025 года своевременно неучтенный вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества был включён в повестку дня собрания акционеров и разрешён собранием по существу.


Оценивая обстоятельства вменяемого обществу административного правонарушения, арбитражный суд обращает внимание на отсутствие доказательств наступления каких-либо негативных последствий для охраняемых общественных отношений и законных интересов акционера.

В последнем отношении, суд полагает необходимым обратиться к конкретному содержанию спорного вопроса и соответствия предложения (исх. № 03/2801 от 28.01.2025) в данной части требованиям акционерного законодательства.

Как следует из жалобы ООО «ТД «Руст-95» регулятору и копии вышеуказанного документа, акционер предложил внести в повестку собрания вопрос № 4: “Избрание единоличного исполнительного органа Общества” и формулировку решения: “Избрать ФИО5 (... – указанные заявителем дата рождения и данные документа, удостоверяющего личность судом не приводятся) генеральным директором АО «РУСТ-95» на срок 5 (пять лет) с даты принятия настоящего решения…”.

В силу нормы пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, к предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества.

Между тем такое согласие ООО «ТД «Руст-95» у заявленного им кандидата не испрашивалось и к предложению вопроса в повестку дня не прилагалось.

Более того, данным акционером соответствующее согласие от указанного кандидата вообще не могло быть получено вследствие недоброжелательного отношения к ФИО5 на почве недовольства осуществлением им правомочий единоличного исполнительного органа.

В июне 2025 года акционером инициирован судебный спор о взыскании с генерального директора убытков (дело № А56-58840/2025).

Таким образом, предложение акционера в данной части не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах и, исходя из действительных отношений с выдвигаемым кандидатом, предлагаемая формулировка решения спорного вопроса вызывает недоумение, а в аспекте реальных интересов акционера и вовсе представляется абсурдной.

При таком положении суд признаёт, что вмененное обществу деяние, хотя формально и содержит признаки состава административного правонарушения, но с учетом его характера и роли виновного, не представляет существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений. Вследствие этого арбитражный суд считает возможным признать административное правонарушение малозначительным.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 Постановления от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» разъяснил, что если малозначительность правонарушения будет установлена в ходе рассмотрения дела об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд, руководствуясь частью 2 статьи 211 АПК РФ и статьей 2.9 КоАП РФ принимает решение о признании незаконным этого постановления и о его отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176, 210, 211 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Заявление АО «РУСТ-95» удовлетворить: признать незаконным и отменить полностью постановление Северо-Западного главного управления Банка России от


25.09.2025 № 25-15398/3110-1, производство по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-15398 прекратить ввиду малозначительности.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.

Судья С.С. Покровский