Решение от 17 января 2018 г. по делу № А46-7582/2017

264/2018-3873(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 18 января 2018 года А46-7582/2017 Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Положенцевым И.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании 59 538 545 руб. 76 коп.,

в заседании приняли участие: от истца – ФИО3 по доверенности от 28.05.2015;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.12.2016; от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 31.03.2015, после перерыва – не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (далее - ООО «Племзавод Северо-Любинский», ответчик) о взыскании 28 829 513 руб. 89 коп., из которых: задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 25 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2015 по 12.05.2017 в сумме 3 829 513 руб. 89 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Суслов Алексей Владимирович (далее – Суслов А.В., третье лицо).

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований до 59 538 545 руб. 76 коп., из которых: задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 51 253 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2015 по 21.06.2017 в сумме 8 285 546 руб. 76 коп.

Заявление об уточнении исковых требований принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на иск не представил, в устных выступлениях пояснил, что в настоящий момент ФИО1 вышел из состава участников ООО «Племзавод Северо- Любинский», однако действительная стоимость доли до настоящего времени не выплачена.

В судебном заседании 27.12.2017 объявлен перерыв до 11.01.2018 до 12 часов 00 минут.

После перерыва третье лицо в заседание суда не явилось. В судебном заседании 27.12.2017 в устном выступлении представитель заявил о том, что в удовлетворении иска следует отказать по причине того, что в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), и выплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости доли в уставном капитале не допускается.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» зарегистрировано 16.02.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «Племзавод Северо-Любинский» с долей в уставном капитале общества – 59%, что подтверждается материалами дела, в частности, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

21.08.2015 ФИО1 обратился с заявлением в общество о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

В связи с этим, с момента получения обществом заявления ФИО1 о его выходе из

состава участников общества Кулик Т.Э. утратил статус участника ООО «Племзавод Северо- Любинский», доля истца в уставном капитале общества в размере 59% перешла к обществу.

Действительная стоимость доли, истцу выплачена не была.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано

выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из числа участников общества, является 2014 год.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества должна определяться по состоянию на 31.12.2014.

ФИО1 представил в материалы дела отчет № 144-17-ОСП от 04.04.2017, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО6, согласно которому стоимость доли в уставном капитале ООО «Племзавод Северо-Любинский» ФИО1 по состоянию на 31.12.2014 составляет 101 253 000 руб. 00 коп.

В рамках настоящего дела, ФИО1 заявил требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 51 253 000 руб. 00 коп.

Размер стоимости доли ФИО1 подтверждён материалами дела и не опровергнут участвующими в деле лицами.

При таких обстоятельствах являются обоснованными и подлежат удовлетворению требования истца о взыскании 51 253 000 руб. 00 коп. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале, перешедшей к обществу.

Третье лицо, возражая против удовлетворения требования истца, в судебном заседании указало на то, что нахождение ООО «Племзавод Северо-Любинский» в процедуре банкротства исключает возможность выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, поскольку нарушает права и законные интересы кредиторов данного общества.

Согласно пункту 1 статьи 63, пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, финансового оздоровления не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же

стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 по делу № 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли.

Третье лицо необоснованно смешивает понятия: взыскание действительной стоимости доли с общества, находящегося в процедурах банкротства, в пользу вышедшего участника общества и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на всю сумму стоимости доли за период с 25.11.2015 до 21.06.2017 в сумме 8 285 545 руб. 76 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации

за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчёт процентов проверен судом, признан обоснованным, ответчиком не оспорен, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 285 545 руб. 76 коп.

Также подлежит удовлетворению требование о начислении процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 22.06.2017 по день фактического погашения задолженности, размер которой по состоянию на 22.06.2017 составляет 51 253 000 руб. 00 коп.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо- Любинский», юридический адрес: 646177, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 16.02.2005, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Омска, проживающего по адресу: 644043, <...>, денежные средства в сумме 59 538 545 руб. 76 коп., из которых 51 253 000 руб. 00 коп. задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале, перешедшей к обществу, и 8 285 545 руб. 76 коп. проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ, начисленные за период с 25.11.2015 по 21.06.2017, с последующим начислением процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ с 22.06.2017 по день фактического погашения задолженности, размер которой по состоянию на 22.06.2017 составлял 51 253 000 руб. 00 коп.; а также

расходы по уплате государственной пошлины в сумме 170 147 руб. 60 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо- Любинский», юридический адрес: 646177, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 16.02.2005, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 32 852 руб. 40 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.А. Голобородько