Решение от 29 января 2025 г. по делу № А41-107311/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-107311/23
30 января 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» к ООО «Ортон» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность №50АВ0561979 от 21.06.2024 г.; ФИО3, доверенность б/н от 15.03.2024 г., удостоверение;

от ответчика: ФИО4, доверенность № б/н от 15.03.24, удостоверение;

от ФИО5: ФИО6 Б.07.11.24 № 77АД8010003, паспорт; ФИО5, лично, паспорт;

ФИО7: паспорт, слушатель;

от ФИО8: ФИО4, доверенность № 50АБ8044150 от 19.09.22, удостоверение.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Ортон» о признании Договора купли-продажи земельных участков и объектов недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления регистрации права собственности за  ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения», а в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ООО «ОРТОН» в пользу Общества действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Определением суда от 25.12.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Определением суда от 19.08.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представил письменные пояснения, рецензию на заключение специалиста.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объёме, представил письменные пояснения.

Третье лицо – ФИО5 – представила отзыв на исковое заявление.

Указанные документы приобщены судом  к материалам дела.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

14.07.2023 г. между ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Истец, ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ», Продавец)  и ООО «Ортон» (Ответчик, Покупатель) заключен Договора купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости (Договор):

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14204, площадь 1440 +/- 13 кв.м., расположенный по адресу: <...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14205, площадь 1429 +/- 13 кв.м., расположенный по адресу: <...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- земельный участок с кадастровым номером 50:13:0070202:14206, площадь 14475 +/- 42 кв.м., расположенный по адресу: <...> Российская Федерация, городской округ Пушкинский;

- компрессорная станция, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:602, общей площадью  97,2 кв. м., расположенная по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, <...>, наименование: компрессорная станция Лит 5Б, общей площадью  97,2 кв. м;

- гараж Лит. 3Б, назначение: нежилое с кадастровым номером 50:13:0070202:528, общей площадью 347.3 кв.м., расположенный по адресу: <...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:9825, общей площадью 5939.1 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:3236, общей площадью 532,9 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, <...>;

- канализационная сеть, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:908, общей площадью 405,0 м., расположенная по адресу: Московская область, <...>;

- цех тары, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0070202:7965, общей площадью 96,4 кв. м., расположенный по адресу: <...>;

- водопроводная сеть, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером50:13:0070202:906, общей площадью 137 м., расположенная по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, <...> а;

- теплотрасса, назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, теплоснабжения, протяженностью 177 м. с кадастровым номером 50:13:0070202:907, расположенная по адресу: Московская область, <...> д 15а;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение с кадастровым номером 50:13:0000000:84243, общей площадью 275.5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, р-н. Пушкинский, <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 26.02.2015 г.

Вступившим в законную силу Решением Пушкинского городского суда Московской области от 03.07.2023 г. по делу №2-2983/2022 (2-23/2023) 100% долей ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения»  признаны совместно нажитым в период брака имуществом и за ФИО9 признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения», о чем также 11.12.2023 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2235002523875, что подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2023 г.

Участниками ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ», таким образом, являются:

ФИО8 с долей 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли 5 577 500 рублей;

ФИО9 с долей 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли 5 577 500 рублей.

Генеральным директором ООО «ЦОКБЛЕСХОЗМАШ» является ФИО10 (запись ГРН 2225001610667 от 08.07.2022).

Наряду с этим, ФИО8 является единственны участником ООО «Ортон» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Полагая, что оспариваемая сделка заключена с целью перевода имущества в пользу конечного бенефициара – ФИО8, истец обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование требований истец указал, что Договор заключен между аффилированными лицами с целью вывода недвижимого имущества, т.к. в период совершения сделки ФИО8 являлся единственным участником ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» и ООО «Ортон», кроме того, как следует из пояснений истца и не опровергнуто ответчиком, Генеральный директор ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» ФИО10 является сыном ФИО8.

Цена недвижимого имущества определена пунктом 2.2. Договора и составляет 155 560 000,00 руб.

В качестве оплаты по Договору Ответчик перечислил Истцу денежные средства в размере 139 746 618,60 руб. Также Сторонами было подписано Соглашение о зачете взаимных требований от 11.08.2023 г.  на сумму 15 813 381,40 руб.

Однако Истец утверждает, что расчеты по сделке носят транзитный характер: основная часть полученных Истцом по оспариваемому договору денежных средств была выведена в пользу бенефициара - ФИО8.

Так, согласно выписке по расчетному счету Истца, 15.08.2023 г. ФИО8 выплачены дивиденды за 9 мес. 2023 года в сумме 32 825 000,00 руб.; 01.09.2023 г. аналогичным образом перечислены дивиденды за 9 мес. 2023 года в сумме 65 195 000 руб.; 03.10.2023 г. перечислены дивиденды за 9 мес. 2023 г в сумме 8 160 000 руб.

Всего перечислено в виде дивидендов 106 180 000,00 руб.

Сумма дивидендов, выплаченных Истцом в адрес ФИО8, и расходов, связанных с выплатой дивидендов, составила всего 129 047 166,90 руб.

Кроме того, Истец полагает, что анализ положений п. 2.3. Договора указывает на нерыночный характер условий расчетов по сделке. Указанным пунктом договора и приложением к нему стороны предусмотрели существенную рассрочку оплаты ответчиком приобретаемого по договору недвижимого имущества: до 30.07.2028 года по 2 259 333,33 рублей в месяц, при этом стороны договорились, что право залога у общества в отношении объектов недвижимости не возникает.

Подтверждением отсутствия реальных экономических предпосылок для совершения оспариваемой сделки, по мнению Истца, является факт реализации в короткий срок после совершения оспариваемой сделки существенной части недвижимого имущества третьему лицу – ФИО5.

Более того, в результате сделки имущественным интересам ООО «Центральное опытно-констукторское бюро лесохозяйственного машиностроения» был нанесен существенный вред, оборотные средства предприятия были потеряны.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из смысла положений указанной статьи 170 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование доводов о наличии сговора истец, как было указано выше, ссылается на аффилированность сторон сделки.

Однако сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами.

Данный факт должен оцениваться судом с учетом иных обстоятельств дела.

Так, утверждая о нерыночных условиях сделки, Истец не принимает во внимание, что вступившим в законную силу Решением Пушкинского городского суда Московской области от 03.07.2023 года по делу № 2-23/2023, на основании проведенной по делу судебной экспертизы, была определена стоимость недвижимого имущества ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» в размере 155 560 000 руб.

Со стоимостью недвижимого имущества принадлежащего ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» стороны спора были согласны, выводы судебных экспертов о стоимости имущества не оспаривали. Таким образом, земельные участки и объекты недвижимости были отчуждены по рыночной стоимости.

Наряду с этим, аргументируя свою позицию, Истец отметил убыточность сделки для ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения».

В подтверждение данного довода им представлено заключение специалиста АНО «Центральное бюро проведения судебных экспертиз «СУДЭКСПЕРТ.МСК» № 24/07/24 от 24.07.2024 г. по вопросу изменения финансовых результатов, доходности и рентабельности ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» в результате совершенной сделки.

Вместе с тем, к заключению, подготовленному АНО «Центральное бюро проведения судебных экспертиз «СУДЭКСПЕРТ.МСК», суд относится критически, учитывая, что представленное ответчиком внесудебное заключение специалиста является субъективным мнением частных лиц, вследствие чего не может являться доказательством, безусловно подтверждающим достоверность изложенных в них фактов и сделанных выводов, поскольку такое мнение дано по инициативе стороны, заинтересованной в исходе судебного разбирательства, что нарушает принципы равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе (часть 3 статьи 8, части 1, 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, специалист не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства не позволяют сделать вывод об объективности выводов, изложенных в техническом заключении.

Истцом не представлены иные бесспорные доказательства совокупности обстоятельств, подтверждающих причинение Обществу убытков оспариваемой сделкой, а равно доказательств прекращения его хозяйственной деятельности.  Истец не обосновал состав убытков, причинно-следственную связь между действиями Ответчика и предполагаемыми последствиями.

Из заявления Истца также усматривается довод о ничтожности Соглашения о зачете взаимных требований от 11.08.2023 г., которым Стороны прекратили обязательство по оплате Договора купли-продажи в размере 15 813 381,40 руб.

Как утверждает Истец, арендные платежи в общей сумме7 803 089,58 руб. поступали в пользу истца от ответчика в течение 2023 года за каждый месяц аренды недвижимого имущества по договору аренды № 02/01 от 01.01.2023 г.

Ежемесячный платеж за аренду имущества составлял 1 066 085,00 руб.  в месяц без учета переменной составляющей. При фактической аренде имущества истца в течение 7 месяцев 2023 года между сторонами сделки был необоснованно осуществлен зачет указанных арендных платежей в счет обязательств ответчика по оплате недвижимого имущества, полученного от истца по спорной сделке, в то время, когда уплаченные арендные платежи не подлежали возврату. В связи с чем, соглашение о зачете взаимных требований осуществлено в отношении несуществующей задолженности, что противоречит действующему законодательству.

Между тем, как пояснил Ответчик, 01 января 2021 года между ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Арендодатель) и ООО «ОРТОН» (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилого помещения № 89/04 (далее - Договор).

В соответствии с указанным Договором Арендодатель обязуется передать Арендатору, а Арендатор обязуется принять во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> и оплачивать арендную плату.

К Договору было заключены Соглашения о неотделимых улучшениях и компенсации их стоимости:

№ 1 от 05 апреля 2021 года,

№ 2 от 18 августа 2021 года,

№ 3 от 20 сентября 2021 года,

№ 4 от 25 октября 2021 года,

№ 5 от 25 ноября 2021 года,

№ 6 от 03 декабря 2021 года,

№ 7 от 16 февраля 2022 года,

№ 8 от 15 апреля 2022 года,

№ 9 от 13 мая 2022 года.

Согласно условиям указанных соглашений Арендодатель выразил Арендатору свое согласие на осуществление строительно-монтажных работ в предоставляемых Арендатору во временное владение и пользование нежилых помещениях. Все улучшения помещения переходят к Арендодателю и являются его собственностью. Арендодатель обязуется возместить Арендатору стоимость произведенных улучшений в течение срока действия Договора аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года.

Стоимость всех улучшений составила 7 803 089,58 руб. Данная сумму и подлежала компенсации ООО «Ортон».

01 января 2021 года к Договору аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года было заключено Дополнительное соглашение о выкупе арендованного имущества. В соответствии с п. 1, п. 2 Дополнительного соглашения, Стороны определили, что Арендатор имеет преимущественное право перед третьими лицами на выкуп арендуемого им помещения. При этом, в случае покупки Арендатором арендуемого помещения, уплаченные Арендатором Арендодателю арендные платежи, в соответствии с условиями Договора аренды нежилого помещения № 89/04 от 01 января 2021 года будут зачтены в выкупную цену арендуемого им помещения в этом случае выкупная цена арендуемого имущества уменьшается на сумму уплаченных арендным платежей.

Таким образом, между ООО  «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» (Арендодатель) и ООО «ОРТОН» (Арендатор) было достигнуто соглашение, что в случае выкупа ООО «ОРТОН» арендованного им у ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» недвижимого имущества ранее выплаченная арендная плата может быть зачтена в выкупную стоимость имущества.

За период с января 2023 года по июль 2023 года ООО «ОРТОН» оплатило ООО «Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения» 7 803 089,58 руб. в качестве арендной платы.

Оспариваемым. Соглашением о зачете взаимных требований от 11 августа 2023 года денежная сумма в размере 7 803 089,58 руб. была зачтена в стоимость недвижимого имущества, в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 14.07.2023 года.

В силу изложенного, суд не находит оснований для признании Соглашения о зачете взаимных требований от 11.08.2023 г. недействительным.

Доказательств того, что именно полученное встречное обеспечение по договору купли-продажи было выведено из Общества в виде оплаты дивидендов единственному участнику, Истцом также не представлено, как и не представлено доказательств того, что выплата дивидендов привела к прекращению деятельности Общества.

Общество с ограниченной ответственностью не вправе выплачивать прибыль по ранее принятому решению (п. 2 ст. 29 Закона об ООО, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999):

- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующих об указанных обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, поскольку сделка исполнена сторонами, Истец получил встречное исполнение, им не доказана явная невыгодность условий заключенных сделок, неравноценность получаемых благ и встречного предоставления за них и наличие убытков у Общества, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Суд также отмечает, что в случае причинения убытков Истцу выплатой дивидендов, указанное может послужить основанием для обращения Истца в суд с требованиями о взыскании убытков.

Наряду с этим, суд обращает внимание, что заявляя доводы об аффилированности стороны сделки и ее убыточности для Общества, истец не воспользовался правом на оспаривание сделки по иным основаниям, предусмотренных законодательством.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья                                                                                                  Т.Ю. Цыганкова