Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А56-31517/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31517/2017
18 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустова Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Общество с ограниченной ответственностью "ППТК-Логистика";

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ БАНК"

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика 1: не явился (извещен)

- от ответчика 2: представитель ФИО2 по доверенности от 12.07.2017 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ППТК-Логистика" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать недействительным Соглашение от 25.11.2015 к договору банковского счета № <***> от 04.10.2007, заключенное между ООО «Энергостроймонтаж» (ответчик 1, Общество) и АО «Промэнергобанк» (ответчик 2, Банк); признать недействительным Соглашение от 20.06.2016 об изменении Соглашения от 25.11.2015 к договору банковского счета № <***> от 04.10.2007, заключенное между АО «Промэнергобанк» и ООО «Энергостроймонтаж»; признать недействительным Договор об открытии кредитной линии № 78 от 25.11.2015, заключенный между АО «Промэнергобанк» и ООО «Энергостроймонтаж» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ от 20.07.2017).

В настоящее  судебное заседание представители истца и Общества не явились, извещены.

Представитель Банка против удовлетворения иска возражал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 26.09.2007 за ОГРН <***>. Истец является единственным участником Общества.

25.11.2015 между Банком и Обществом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №78, согласно которому Банк обязуется предоставить заемщику кредит в виде открытия кредитной линии с лимитов выдач 15 000 000 руб. под 17% годовых окончательный срок погашения 18.11.2016.

Соглашением №2 от 29.02.2016 к договору об открытии кредитной линии №78стороны предусмотрели предоставление Банком транша на сумму 10 000 000 руб. сроком с 29.02.2016 по 18.11.2016.

25.11.2015 между Банком и Обществом (заемщик) было заключено соглашение к договору банковского счета <***> от 04.102007, согласно которому Банк предоставляет заемщику денежные средства путем кредитования расчетного счета с лимитом 35 000 000 руб. на срок разового кредитования 60 календарных дней под 17% годовых.

Соглашением от 20.06.2016 стороны согласовали срок разового кредитования по Соглашению от 25.11.2017 до 33 календарных дней.

В соответствии с п.14.2.21 Устава Общества к компетенции Совета директоров отнесено утверждение сделок по совершению финансовых вложений, привлечению Обществом ссуд, кредитов, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю, передачи имущества в залог.

Указывая на то, что оспариваемые сделки являются крупными сделками, совершенными в нарушение порядка одобрения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Банк представил бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.09.2015, указав, что получение Обществом кредитов на суммы 15 000 000 руб. и 35 000 000 руб. не являлись для Общества крупными сделками, т.к. активы Общества составляли 685 675 000 руб.

Кроме того, Банком представлены протоколы решений Советом директоров Общества от 18.11.2015 об одобрении совершения сделки по предоставлению Банком  Обществу денежных средств на сумму 15 000 000 руб. в кредит сроком до 18.11.2016 под 17% годовых; по кредитованию Банком расчетного счета Общества на сумму 35 000 000 руб. сроком разового кредитования 60 дней под 17% годовых .

В дальнейшем истцом уточнены основания иска ссылкой на ч.1 ст.174 ГК РФ.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату рассматриваемых отношений) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.  Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 Закона).

Истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными.

Согласно ч.1.с т.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (Постановление №25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таких доказательств суду не представлено.

На основании изложенного, в иске надлежит отказать.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.