Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А56-105473/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105473/2023
03 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Данилова Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукиной А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГКС СЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГИДРОЛАСТ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 23.10.2023)

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 20.12.2023)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГКС СЕРВИС" (далее – истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГИДРОЛАСТ (далее – ответчик, поставщик) о взыскании по договору по договору от 26.04.2023 №3883: 2 009 367,99 руб. задолженности, 16 698,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 688 525,01 за период с 26.09.2023 по 05.10.2023, 10 019,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленный на сумму 2 009 367,99 руб. за период с 26.09.2023 по 09.10.2023.

В настоящем судебном заседании, суд по ходатайству ответчика приобщил к материалам дела письменную правовую позицию по делу, по ходатайству истца – письменные пояснения с учетом позиции ответчика.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Стороны заключили договор от 26.04.2023 №3883 (далее – Договор) по условиям которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принять и оплатить продукцию. Продукция изготавливается по конструкторской документации Поставщика, согласованной с Покупателем.

Наименование продукции, сроки, условия поставки и цена определяются в согласованных Сторонами Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 Договора).

Сторонами согласовано наименование, сроки и условия поставки в спецификации от 26.04.2023 №1.

Согласно п.1 приложения к данной спецификации - срок изготовления 55-70 рабочих дней, с момента поступления на расчётный счёт Поставщика авансового платежа в размере 6 697 893,00 рублей, при условии согласования габаритного чертежа Покупателем в течение одного рабочего дня с момента его получения от Поставщика. В случае задержки согласования габаритного чертежа Покупателем, срок изготовления продукции увеличивается ровно на то количество дней, на которое произошла задержка согласования.

По условиям п. 2.2. Договора продукция считается предоставленной в распоряжение Покупателя, когда она готова к передаче на складе Поставщика и Покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности продукции к передаче. При этом в любом случае (т.е. независимо от того, что указано в Спецификации) изготовление и поставка продукции является встречным обязательством Поставщика по отношению к обязательствам Покупателя: оплатить продукцию на условиях, указанных в разделе 3 Договора, своевременно передать согласованные чертежи. При ненадлежащем исполнении или при неисполнении Покупателем встречных обязательств у Поставщика не возникает обязанность по изготовлению и поставке продукции до даты выполнения Покупателем своих обязательств надлежащим образом.

Как следует из текста искового заявления, истец надлежащим образом исполнил обязательства по перечислению предварительной оплаты в размере 6 697 893 руб., в обоснование чего представил платежное поручение от 02.05.2023 №126.

В силу п. 9.3 Договора договор считается заключенным с момента подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует до 31.12.2023. Действие договора продлевается и далее при отсутствии письменного решения о прекращении отношений. Сторона, с которой расторгаются отношение, должна быть уведомлена не позднее 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Письмом от 14.08.2023 №739 истец уведомил ответчика об утрате интереса к получению продукции, попросил возвратить сумму предварительной оплаты в полном объеме.

С учетом срока, установленного п. 9.3 Договора по мнению истца, договор считается расторгнутым с 23.09.2023.

Письмом от 2.08.2023 №б/н истец повторно потребовал произвести возврат суммы предварительной оплаты.

Ответчик платежным поручением от 05.10.2023 №1689 произвел частичный возврат предварительной оплаты в размере 4 688 525,01 руб.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по возврату предварительной оплаты в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании 2 009 367,99 руб. задолженности исходя из расчета 6 697 893 руб. - 4 688 525,01 руб. и штрафных санкций.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что 30.05.2023 Ответчик разработал и направил на согласование Истцу габаритный чертеж, подготовленный в соответствии со Спецификацией №1 от 26.04.2023 к Договору. Позднее, Истцу было направлено Официальное письмо №1075 от 07.06.2023 с указанием согласовать подготовленный чертеж. Однако, ответа на указанные письма не последовало: мотивированный отказ от подписания чертежа, либо его согласование Ответчику не представлено. Спустя более 2 месяцев, письмом исх.739 от 14.08.23, а также письмом исх. б/н от 25.08.23. ООО «ГКС Сервис» уведомило ООО «Гидроласт» об отказе от исполнения Договора и его расторжении в одностороннем порядке.

По мнению ответчика, учитывая, что Истец не указал достаточным образом причины расторжения Договора, не указал на недостатки направленного в его адрес чертежа, Ответчик расценил действия Истца как «необоснованный отказ» от исполнения условий Договора и направил в адрес Истца письмо № 1101 от 09.08.2023 с просьбой обосновать причины расторжения Договора, а в случае отказа от обоснования, указал на применение меры ответственности, установленной в рамках Договора, какого-либо обоснования отказа от Договора от Истца не последовало.

В соответствии с п. 6.6. Договора в случае необоснованного отказа Покупателем от оплаты специально заказанного Товара, Поставщик вправе востребовать с Покупателя Штраф в размере 30% от общей стоимости товара.

Ответчик полагает, что требование истца о возврате предварительной оплаты в полном размере - 6 697 893 рублей, по существу является отказом от оплаты специально заказанного Товара.

Ответчик посчитал обоснованным удержать штраф в размере 30% на основании п.6.6. Договора, что составляет 2 009 367, 99 руб.

Дополнительно ответчик сообщил, что для исполнения Договора он осуществил закупку необходимых материалов для изготовления специально заказанного товара Истцом, что подтверждается калькуляцией материальных затрат ТЗИ 224 на ножничный подъемник Gidrolast Х32134 по Договору, представил приходно-кассовые ордеры, акт приема-передачи, счета-фактуры.

Истец, возражая на доводы ответчика, пояснил, что фактически продукция, указанная в Спецификации к Договору изготовлена не была, следовательно, товар в смысле, придаваемом этому понятию пунктом п.6.6 Договора отсутствует.

По мнению истца, исходя из буквальною толкования условий договора следует, что пунктом 6.6 предусмотрена ответственность за «необоснованный отказ Покупателя от оплаты специально заказанного товара», что не может быть приравнено, как считает истец, к ответственности Покупателя за неисполнение обязанности по согласованию чертежей (конструкторской документации).

Из обстоятельств дела не следует, что для ООО «ГКС Сервис» был изготовлен определенный в Спецификации №1 от 26.04.2023 товар, который ООО «ГКС Сервис» отказалось оплачивать. Напротив, ООО «ГКС СЕРВИС» произвел оплату по Договору на условиях 100 % предоплаты, что ответчиком не оспаривается.

Также истец считает, что нельзя признать электронную переписку сторон о направлении технической документации на согласование допустимым доказательством, поскольку она не позволяет достоверно установить, что сообщения (документы) исходят от стороны по договору (указанный в переписке адрес электронной почты v.teplov@gidrolast.com в договоре не предусмотрен).

Как следует из п.9.6 Договора договор и документ, являющиеся его неотъемлемой частью, а также оформленные сторонами в процессе исполнения обязательств по данному договору, передаваемые посредством электронной почты, имеют полную Юридическую силу и дублируются направлением оригиналов.

Истец указал, что все документы, оформленные сторонами в процессе исполнения договора, дублировались направлением их оригиналов почтовым отправлением (указанным способом направлялись иные документы, представленные сторонами в материалы дела), однако, оригиналы чертежей, направленных на согласование ООО «ГКС Сервис» не направлялись ни почтовым отправлением, ни иным средством связи, обеспечивающим направление оригиналов указанных документов. Иных попыток для согласования технического задания Ответчик не предпринял.

Также истец возражал против довода ответчика о том, что ООО «Гидроласт» для исполнения договора осуществил закупку необходимых материалов для изготовления специально заказанного товара, поскольку 1) обязанность изготовить продукцию в отсутствие согласованной технической документации у ответчика не возникла, а равно не возникла обязанность закупать материалы для ее изготовления; 2) из представленных в материалы дела документов невозможно установить, что материалы были закуплены непосредственно для исполнения спорного договора; 3) приходные кассовые ордеры, представленные ответчиком в обосновании изложенной позиции, не могут быть признаны надлежащим доказательством, поскольку в документе отсутствует обязательный реквизит – дата; 4) ответчиком в качестве основания удержания денежных средств указывается на санкции, установленные п.6.6 Договора, которые по своей правовой природе не является убытками.

Исходя из изложенного, оснований для удержания Поставщиком штрафа, установленного п.6.6 Договора, по мнению истца, не усматривается.

Ответчик, в подтверждение своих доводов указал, что конструкция габаритного чертежа изначально уже была согласована его размеры и стандартная комплектация, сторонами в спецификации.

В отношении довода истца о невозможности установить факт закупки поставщиком оборудования именно по спорному договору, ответчик указал, что позиции, указанные в спецификации к Договору, совпадают с позициями в Калькуляции материальных затрат, а также в приходных ордерах, счетах-фактурах и акте-приема передачи имеющимися в материалах дела, материалы приобретались Ответчиком в период после направления чертежа (30.05.2023) и до получения от Истца уведомления об одностороннем расторжении Договора (14.08.2023).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство по возврату предварительной оплаты.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

В рассматриваемом случае условиями п.6.6 договора стороны предусмотрели ответственность именно за необоснованный отказ от специально заказанного товара.

Ответчиком, в материалы дела не представлено доказательств согласования конструкторской документации, как того требует п. 1.1 Договора, в связи с чем у него не возникло обязательств по осуществлению закупки оборудования и материалов для исполнения спорного договора по несогласованной документации.

Также подлежит отклонению довод ответчика о том, что конструкторская документация согласована сторонами в спецификации, поскольку противоречит материалам дела, представленных самим ответчиком - электронной переписке и письму от 07.06.02023 №1075 с требованием согласования такой документации.

Таким образом, к моменту отказа истца от исполнения договора поставки, согласованный сторонами в Договоре товар изготовлен не был.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Поскольку из материалов дела усматривается волеизъявление истца на возврат суммы предварительной оплаты и утрату интереса к получению товара, с учетом того, что конструкторская документация ответчиком не согласована, товар не изготовлен, то с учетом недоказанности ответчиком встречного предоставления на истребуемую сумму, суд считает, что исковые требования о взыскании 2 009 367,99 руб. неосновательного обогащения обоснованы, правомерны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 4 688 525,01 за период с 26.09.2023 по 05.10.2023 составил 16 698,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленный на сумму 2 009 367,99 руб. за период с 26.09.2023 по 09.10.2023 - 10 019,31 руб. Всего - 26 718,17 руб.

Расчет истца судом проверен и признан верным.

Поскольку ответчиком в материале дела не представлено доказательств возврата суммы неосновательного обогащения, исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГИДРОЛАСТ в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГКС СЕРВИС" 2 009 367,99 руб. неосновательного обогащения, 26 718,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 33 047 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Данилова Н.П.