Решение от 7 декабря 2018 г. по делу № А39-4212/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А39-4212/2018

город Саранск07 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Мысиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление должника – общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" (430006, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная, дом 3А, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом) и отчёт временного управляющего ФИО2 об итогах процедуры наблюдения,

при участии в заседании:

представители временного управляющего и Управления ФНС России по РМ устно просили о проведении судебного заседания в свое отсутствие,

должник не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, установлено надлежащее извещение,

информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет (отчёты о публикации от 05.07.2018 и от 27.11.2018),

у с т а н о в и л:

должник - общество с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в порядке пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом, должник в заявлении указал, что размер кредиторской задолженности общества на дату подачи заявления (21.05.2018) составил 20150471 рубль 43 копейки, из которой в бюджет и внебюджетные фонды - 973754 рубля 67 копеек.

Поскольку, в ходе рассмотрения обоснованности заявления должника установлено соответствие требований заявителя условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, определением Арбитражного суда РМ от 04 июля 2018 года в отношении должника - ООО "Бирейн Р" введена процедура наблюдения на срок с 03 июля 2018 года до 26 ноября 2018 года, временным управляющим утверждён Колекин С.В.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий ФИО2 с учетом требований статьи 67 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" представил отчет о своей деятельности (с приложением соответствующих документов, в том числе анализа финансового состояния должника), реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

При рассмотрении материалов дела и отчета временного управляющего арбитражным судом установлено следующее.

09.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***> о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.05.2018, основным видом деятельности ООО "Бирейн Р" является розничная торговля напитками в специализированных магазинах; дополнительными – розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки, табачными изделиями в неспециализированных магазинах; розничная торговля в специализированных магазинах фруктами и овощами, мясом и мясными продуктами, рыбой, хлебом, прочими пищевыми продуктами, текстильными изделиями, бытовыми электротоварами, книгами одеждой и обувью, и прочее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" временным управляющим опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Бирейн Р" в газете "Коммерсантъ" №123 от 14.07.2018.

В соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника - ООО "Бирейн Р". В период наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия рассмотрены и включены: во вторую очередь реестра требований кредиторов должника требования ФНС России на сумму 279461 рубль 74 копейки, в третью очередь – требования пяти кредиторов на сумму 25328410 рублей 22 копейки, в том числе: основной долг – 24212046 рублей 04 копейки, финансовые санкции – 1116364 рубля 18 копеек; а также требование АКБ "Актив Банк" (ПАО), как обеспеченное залогом имущества должника на сумму 8902060 рублей 86 копеек. Кредиторская задолженность первой очереди в реестре не установлена.

Временный управляющий ФИО2 провел анализ финансово-экономического состояния должника за период с 01.01.2015 по 01.01.2017 и по состоянию на 31.12.2017, по результатам которого установлено следующее. Нулевое значение коэффициента абсолютной ликвидности на протяжении всего анализируемого периода, свидетельствует об отсутствии наиболее ликвидных оборотных активов должника, что приводит к выводу о том, что баланс должника неликвиден, должник является неплатежеспособным.

Показатель коэффициента текущей ликвидности указывает на то, что у предприятия полностью отсутствовали денежные средства ввиду нерентабельности, что привело к процедуре банкротства, кроме того, общество не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета.

Показатели обеспеченности обязательств должника его активами свидетельствуют о недостаточности активов, за счет которых возможно погасить имеющиеся обязательства общества (обязательства должника во многом превосходят его основные средства).

При проведении анализа активов, основанного на данных бухгалтерской отчетности должника (в частности, по состоянию на 31.12.2017), временным управляющим установлено наличие у предприятия дебиторской задолженности в сумме 7067000 рублей.

Кроме того, в справке от 30.11.2018 №3038/11 временным управляющим указано, что в процедуре наблюдения ООО "Бирейн Р" совершены пять сделок по реализации недвижимого имущества должника, находящегося в залоге у АКБ "Актив Банк" (ПАО), на сумму 8100000 рублей, из которых 80% денежных средств перечислено залоговому кредитору (АКБ "Актив Банк" (ПАО) в счет погашения требования, часть денежных средств распределена временным управляющим на текущие расходы в процедуре наблюдения. По состоянию на 29.11.2018 остаток денежных средств на расчетном счете должника составляет 383871 рубль 54 копейки, на специальном счете – 2850000 рублей.

Таким образом, по состоянию на 30.11.2018 активы должника представлены дебиторской задолженностью на сумму 7558000 рублей, остатком денежных средств – 3233871 рубль 54 копейки. На основании указанных показателей, временным управляющим сделан вывод о наличии у должника имущества, достаточного для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По результатам финансового анализа временным управляющим ФИО2 сделан вывод о невозможности восстановления платёжеспособности ООО "Бирейн Р" и целесообразности введения процедуры конкурсного производства.

В рамках проведенного анализа признаки преднамеренного и фиктивного банкротства не выявлены.

Проведя анализ совершенных ООО "Бирейн Р" сделок, временным управляющим сделан вывод о наличии оснований для оспаривания ряда сделок должника.

По справочным сведениям, у ООО "Бирейн Р" имеется расчетный счет в ПАО АКБ "Актив Банк".

В порядке статей 12-14 Закона о банкротстве 12 ноября 2018 года, по итогам процедуры наблюдения, временный управляющий ФИО2 провел первое собрание кредиторов должника – ООО "Бирейн Р", на котором присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности правом голоса с обшей суммой требований по основному долгу 32858623 рубля 11 копеек, что составляет 99,63% от общего количества голосов кредиторов, установленных в реестре требований кредиторов должника.

На собрании кредиторов приняты следующие решения: о принятии к сведению отчета временного управляющего об итогах процедуры наблюдения; об открытии в отношении ООО "Бирейн Р" процедуры конкурсного производства; о выборе саморегилированной организации, из числа которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего – Ассоциация "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (г.Москва); о месте проведения собрания кредиторов - 430005, <...>.

Кроме того, согласно протоколу общего собрания работников ООО "Бирейн Р" от 12.10.2018 №1 представителем работников должника избрана ФИО3

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12, статьей 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что должник имеет признаки банкротства юридического лица, определённые пунктом 2 статьи 3, пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трёхсот тысяч рублей.

Из имеющихся материалов дела и отчёта временного управляющего арбитражным судом также установлено отсутствие у должника возможности для восстановления платёжеспособности.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный временным управляющим ФИО2 отчет и приложенные к нему документы, в том числе анализ финансового состояния должника, указывающий на отсутствие возможности восстановить платежеспособность общества, арбитражный суд приходит к выводу о признании ООО "Бирейн Р" несостоятельным (банкротом).

Принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства (статья 124 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

Ассоциацией "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (г.Москва) представлены документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, подтверждающие его соответствие требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьёй 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим должника - ООО "Бирейн Р" ФИО2 (идентификационный номер налогоплательщика - 132804314002, номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации МСОПАУ - 186, почтовый адрес для направления корреспонденции управляющему: 430005, <...>).

В резолютивной части решения от 03.12.2018 по настоящему делу №А39-4212/2018 судом не указано на распределение судебных расходов (государственной пошлины).

Согласно материалам дела, при подаче в суд заявления о банкротстве, должником заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу, которое удовлетворено определением суда от 19.06.2018. В связи с чем, государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом положений части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что арбитражный суд, принявший судебный акт, вправе по своей инициативе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания, суд исправляет допущенную описку и излагает резолютивную часть решения в полном объеме в надлежащем виде.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв с 26 ноября 2018 года до 03 декабря 2018 года до 12 часов 15 минут.

Руководствуясь статьями 6, 7, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 159, 167-170, 176, 179, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

1. Заявление должника и ходатайство собрания кредиторов должника о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" (430006, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная, дом 3А, ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

2. Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р".

3. Признать должника – общество с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" (430006, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная, дом 3А, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении его имущества конкурсное производство сроком до 13 марта 2019 года.

4. Утвердить конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" ФИО2 - члена Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (г.Москва). Вознаграждение конкурсному управляющему выплачивается в соответствии со статьёй 20.6 Закона о банкротстве.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" на 13 марта 2019 года на 09 часов 15 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №8.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бирейн Р" (430006, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.2-я Промышленная, дом 3А, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по делу о банкротстве в размере 6000 рублей.

7. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

9. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

10. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в таком же порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.А. Мысина