Решение от 24 января 2018 г. по делу № А29-15334/2017

142/2018-5643(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15334/2017
24 января 2018 года
г. Сыктывкар


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару и ФИО3

об обязании совершить действия без участия представителей сторон установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (далее – Общество, ответчик) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников ООО «Мирэкс», связанных с выходом ФИО2 из состава участников, а именно исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового) органа о состоявшемся переходе к ООО «Мирэкс» доли в уставном капитале общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ответчик отзыв на иск не представил.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2008, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 24.10.2017 № ЮЭ9965-17- 17286517.

Участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 40 % и ФИО3 с долей в уставном капитале 60 %.

Генеральным директором Общества является ФИО3

Впоследствии ФИО2 принято решение о выходе из состава участников Общества. Заявление вручено главному бухгалтеру Общества, а также направлено по почте 26.09.2017.

Вместе с тем, до настоящего момента в ЕГРЮЛ значатся сведения о ФИО2, как об участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 40%.

Истец, полагая, что невыполнение Обществом обязанности по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, нарушает его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исходя из положений статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единственным учредительным документом общества является Устав.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об ООО устав общества должен соответствовать законодательству, то есть содержать только положения, не противоречащие настоящему закону и другим федеральным законам.

В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление) временем подачи заявления о выходе участника

общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления данного заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 2 статьи 26 Закона об ООО).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как установлено судом, пунктом 9.1 Устава Общества предусмотрено право участника общества на выход путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других участников.

Материалами дела подтверждается направление ФИО2 Обществу заявления о выходе из состава участников общества.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Таким образом, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Из материалов дела следует, что исполнительный орган Общества в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников ООО «Мирэкс» ввиду утраты ФИО2 статуса участника общества, не обращался.

Вместе с тем, указание ФИО2 в качестве участника общества в общедоступных сведениях ЕГРЮЛ фактически приводит к указанию в реестре недостоверных сведений, нарушает права истца как участника общества.

В силу вышеизложенного, исковые требования ФИО2 о возложении на исполнительный орган ООО «Мирэкс» обязанности

представить в налоговую инспекцию заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом Ершова Е.Я. из состава участников Общества, признаются судом подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице исполнительного органа в 3-дневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить в регистрирующий орган по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Мирэкс» заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом ФИО2 из состава участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова