Постановление от 6 февраля 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2020 года

Дело №

А56-71974/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.04.2018), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.08.2017), от открытого акционерного общества «Новый мир» ФИО5 (доверенность от 09.07.2018),

рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и открытого акционерного общества «Новый мир» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу № А56-71974/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2015 принято к производству заявление кредитора о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.06.2016 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2017 решение от 07.03.2017 и постановление от 30.05.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первое инстанции.

Решением от 23.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2018 и постановлением кассационного суда от 26.12.2018, ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

ФИО1 28.04.2018 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными соглашение о расчетах от 30.11.2013 (далее - соглашение), заключенное открытым акционерным обществом «Новый мир» (далее - Общество) и ФИО3, и акт приема-передачи векселей от 30.11.2013 (далее - акт приема-передачи) к названному соглашению.

Конкурсный управляющий просил также применить последствия недействительности сделок, а именно восстановить право требования ФИО3 к Обществу на договорам займа от 31.07.2013, 01.08.2013, 15.11.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено закрытое акционерное общество «Аграрная инвестиционная компания «АгроКонсалтИнвест» (далее - Компания).

Определением от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2019, заявление ФИО1 удовлетворено.

В кассационных жалобах ФИО3 и Общество просят отменить определение от 15.04.2019 и постановление от 30.09.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению подателей жалоб выдача Обществом векселей и передача их ФИО3 подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе документами бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год; уничтожение векселей не противоречит нормам действующего законодательства о бухгалтерском учете.

Как считают ФИО3 и Общество, суды неправомерно не приняли в качестве доказательства по делу пояснения бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Невский, 28» (далее - Фирма) Гордея Ю.М.

Податели жалоб не согласны с выводом судов о наличии признаков злоупотребления правом сторонами оспариваемого соглашения, полагают необоснованным заключение судов о причинении вреда кредиторам должника совершением сделок.

В судебном заседании представители Общества и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель финансового управляющего просил оставить без изменения судебные акты.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 31.07.2013 по 15.11.2013 ФИО3 перечислил Обществу в общей сумме 38 820 000 руб. с указанием назначением платежей предоставление займов по договорам от 31.07.2013, 01.08.2013 15.11.2013.

Финансовый управляющий ФИО6 26.04.2017 направил Обществу требование о погашении задолженности по договорам займа, которое было оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО6 01.06.2017 в Лужский городской суд Ленинградской области с иском о взыскании с Общества задолженности по договорам займа (дело № 2-1364/2017).

Определением Лужского городского суда Ленинградской области от 12.10.2017 исковое заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения.

Постановлением президиума Ленинградского областного суда от 26.06.2018 определение от 12.10.2017 по делу № 2-1364/2017 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В процессе рассмотрения этого дела Общество в обоснование своих возражений против предъявленных требований представило копии соглашения, акта приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 29.06.2017 между Обществом и ФИО3, копии 24 простых векселей Общества от 30.11.2013 на общую сумму 39 203 170 руб.

В пункте 2 соглашения отражено, что размер задолженности Общества перед ФИО3 по договорам займа составлял 39 203 170 руб., в том числе по договору займа от 31.07.2013 - 3 250 000 руб., по договору займа от 01.08.2013 - 4 420 000 руб., по договору займа от 15.11.2013 - 31 150 000 руб., размер начисленных по условиям договоров процентов за пользование заемными средствами - 383 170 руб.

В пункте 3 соглашения указано, что в счет погашения задолженности по договорам займа Общество передает ФИО3 24 простых векселя, векселедателем которых является Общество, на общую сумму 39 203 170 руб. со сроком предъявления не ранее 01.07.2017.

В акте приема-передачи зафиксирована передача названных векселей Обществом ФИО3

Финансовый управляющий, полагая, что соглашение и акт приема-передачи векселей являются мнимыми сделками, оформленными между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, просил признать их недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Возражая относительно заявленных финансовым управляющим требований, ФИО3 и Общество указывали, что спорные векселя впоследствии были переданы ФИО3 Фирме на основании соглашения о расчетах от 25.12.2013, затем Фирма по договору купли-продажи от 12.02.2014 № 2/12-14 продала их Компании, предъявившей векселя Обществу к погашению, о чем 16.01.2018 составлен акт; в сентябре - октябре 2018 года Общество рассчиталось с Компанией по названным векселям путем перечисления денежных средств в общей сумме 52 979 019 руб. 17 коп.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО1 заявил о фальсификации оспариваемого соглашения, а также соглашения о расчетах от 25.12.2013.

ФИО3 и Общество отказались исключить указанные документы из числа доказательств по делу, вместе с тем подлинные документы - соглашения от 30.11.2013 и от 25.12.2013, акт приема-передачи, векселя - в материалы дела не представили, сославшись на их отсутствие. Общество пояснило, что векселя уничтожены после их погашения.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, так как ФИО3 в рассматриваемый период являлся председателем наблюдательного совета Общества.

Суд выяснил, что по состоянию на дату, указанную в оспариваемых соглашении и акте, у ФИО3 имелась просроченная задолженность в размере 990 650 000 руб., взысканная впоследствии решениями Приморского районного суда Санкт-Петербурга в 2015 году.

Суд признал недопустимым доказательством по делу пояснения Гордея Ю.М. - бывшего руководителя Фирмы, ликвидированной 30.06.2014, о порядке оформления сделок с векселями.

Установив, что надлежащие доказательства, неоспоримо свидетельствующие о наличии между ФИО3 и Фирмой, а также между Фирмой и Компанией правоотношений, на которых основаны сделки по передаче векселей, в материалы дела не представлены, в копиях документов имеются несоответствия в части указания сумм задолженности, даты исполнения обязательств, суд пришел к выводу о мнимом характере оспариваемых соглашения и акта, оформление которых совершено сторонами исключительно с целью придания вида прекращения обязательства Общества по возврату ФИО3 заемных средств.

Суд посчитал такое поведение сторон не соответствуют критериям добросовестности и сделал вывод о злоупотреблении сторонами правом.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае реальной целью мнимой сделки являлось прощение долга путем создания видимости прекращения заемных обязательств аффилированного лица перед самим должником в условиях имевшейся у последнего просроченной задолженности перед иными лицами.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняли в качестве доказательств реального характера сделок представленные ФИО3 пояснения лица, не привлеченного ни к участию в деле, ни к содействию в осуществлении правосудия.

Вместе с тем, суды выяснили, что на представленных копиях векселей проставлены штампы о погашении их 16.01.2018, притом что платежи совершены Обществом в пользу Компании в сентябре - октябре 2018 года.

Суд первой инстанции правильно критически оценил утверждение ФИО3 о наличии между ним и Фирмой обязательств, положенных в основание составления соглашения от 25.12.2013. Суд также обоснованно указал на отсутствие в деле доказательств того, что Компания являлась владельцем вышеуказанных векселей и что представленные в дело платежные поручения были направлены на погашение задолженности именно по этим векселям.

С учетом изложенного суда правомерно сделал вывод о мнимом характере оспариваемых сделок.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в условиях наличия непогашенной задолженности ФИО3 в значительном размере перед третьими лицами и фактически направлены на прощение долга аффилиролванного лица.

При таком положении суды правомерно заключили, что стороны злоупотребили правом и сделки недействительны также и по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

Ввиду изложенного суды обоснованно удовлетворили заявление ФИО1 о признании сделок недействительными и правильно применили последствия недействительности соглашения и акта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу № А56-71974/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и открытого акционерного общества «Новый мир» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев