Постановление от 29 апреля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1970/2026

Дело № А12-2749/2025
г. Казань
30 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Саратовской области представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.03.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1, Волгоградская область, с. Старая Полтавка (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026

по делу № А12-2749/2025

по исковому заявлению администрации Старополтавского муниципального района Волгоградской области, Волгоградская область, с. Старая Полтавка (ОГРН <***>, ИНН <***>), к акционерному обществу «Старополтавское многоотраслевое производственное объединение коммунального хозяйства», Волгоградская область, с. Старая Полтавка (ОГРН <***>, ИНН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договоров недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, г. Волгоград, Прокуратуры Волгоградской области, г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк автолизинг», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

администрация Старополтавского муниципального района Волгоградской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Старополтавское многоотраслевое производственное объединение коммунального хозяйства» (далее – Общество), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель):

- о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24, заключённого между ответчиками;

- о признании недействительным договора аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24, заключённого между ответчиками;

- о признании недействительным соглашения о возложении обязательств на третье лицо от 25.01.2024, заключённого между ответчиками недействительным;

- о применении последствий недействительности сделок путём взыскания с Предпринимателя в пользу Общества денежных средств, уплаченные по договорам от 01.01.2024 № 01/24, от 01.01.2024 № 02/24 и соглашению о возложении обязательств на третье лицо от 25.01.2024.

Исковое заявление мотивировано заключением Обществом договоров и соглашения с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения сделок, крупным характером оспариваемых сделок для Общества, принадлежностью Администрации 100% акций Общества.

Определением от 13.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области и Прокуратура Волгоградской области (далее – Прокуратура).

Общество в отзыве на исковое заявление указало на обоснованность предъявленных Администрацией требований.

Предприниматель в возражениях на исковое заявление заявил о необоснованности исковых требований, поскольку условия оспариваемых договоров идентичны заключённым в предыдущий период, отчёты об исполнении ранее заключённых договоров предоставлялись Администрации и не оспаривались, у Общества имеется задолженность по ранее заключенным договорам аренды, наличие задолженности послужило основанием для заключения соглашения о возложении обязательств на Общество, договоры аренды не являются взаимосвязанными, крупный характер сделок не доказан, договоры аренды заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, причинение убытков Обществу не подтверждено, недобросовестность в действиях Предпринимателя отсутствует, со стороны Общества имеется противоречивое поведение.

Прокуратура в отзыве на исковое заявление просила его удовлетворить, поскольку оспариваемые сделки для Общества являлись крупными, согласие собственника имущества на заключение сделок не давалось.

Определением от 05.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк автолизинг».

До вынесения решения по существу спора судом принято уточнение Администрацией исковых требований, согласно которому Администрация просила:

1. признать договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24, заключённый между Предпринимателем и Обществом, недействительным;

2. признать договор аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24, заключённый между Предпринимателем и Обществом, недействительным;

3. признать пункт 4.2 соглашения о возложении обязательств на третье лицо от 25.01.2024, заключенного между Предпринимателем и Обществом, недействительным;

4. применить последствия недействительности сделки, взыскать с Предпринимателя в пользу Общества денежные средства, уплаченные по договорам от 01.01.2024 № 01/24 аренды недвижимого имущества, от 01.01.2024 № 02/24 аренды движимого имущества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2025 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24, заключённый между Предпринимателем и Обществом, и договор аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24, заключённый между Предпринимателем и Обществом. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела взаимосвязанности договоров аренды, крупным характером договоров аренды, отсутствием одобрения договоров аренды со стороны собственника имущества Общества, необоснованностью требования Общества о признании недействительным пункта 4.2 соглашения о возложении обязанности на третье лицо, отсутствием оснований для применения реституции по договорам аренды в связи с отсутствием со стороны Общества платежей по договорам аренды.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026 решение суда первой инстанции от 29.09.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что договоры аренды заключались в связи с отсутствием на балансе Общества необходимого количества техники для осуществления дорожно-хозяйственной деятельности, с Предпринимателем договоры аренды заключались в связи со сменой собственника имущества, аналогичные договоры заключались с 2022 года, Общество уклонялось от надлежащего исполнения обязательств перед Предпринимателем, признание договоров недействительными влечёт возникновение на стороне Общества неосновательного обогащения в виде неуплаченной арендной платы, имеется недобросовестное поведение Общества, выводы о крупном характере сделок являются ошибочными, договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, уточнение исковых требований необоснованно не рассмотрено судами в качестве частичного отказа от иска, отсутствуют доказательства совершения сделок в ущерб интересам Общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя Предпринимателя и в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. На вопрос судебной коллегии пояснила, что судебные акты обжалуются в части удовлетворения исковых требований о признании договоров аренды недействительными. Указала, что выводы судебных инстанций по настоящему делу имеют значение для рассмотрения иных дел с участием Предпринимателя и Общества, судами не дана надлежащая оценка всем доводам Предпринимателя, выводы судов основаны на недостоверной информации о деятельности Общества, не предоставление спорного имущества в аренду препятствовало исполнению обязательств Общества по госконтрактам на обслуживание дорог, увеличение цены по договорам аренды обусловлено изменением экономической ситуации и увеличению предмета аренды, в настоящее время Обществом оспаривается наличие задолженности по иным взаимоотношениям с Предпринимателем. Так же пояснила, что необходимость получения согласия Администрации как собственника имущества Общества на заключение договоров аренды не оспаривается.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Предпринимателя, заслушав представителя Предпринимателя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из поданной по делу кассационной жалобы и данных в судебном заседании пояснений усматривается, что Предпринимателем в порядке кассационного производства судебные акты оспорены в части удовлетворения судебными инстанциями требований Общества о признании договоров аренды недвижимого и движимого имущества недействительными сделками.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2009.

Постановлением Администрации от 09.08.2021 № 484 утверждён устав Общества в новой редакции и увеличение его уставного капитала.

Согласно пункту 1.1 Устава Общества на момент учреждения 100% акций принадлежит Старополтавскому муниципальному району.

25.01.2024 между Предпринимателем в качестве должника и Обществом в качестве третьего лица заключено соглашение, в соответствии с условиями которого должник возлагает на третье лицо исполнение обязательств перед кредитором должника – ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель по договору финансовой аренды (лизинга) от 17.01.2024 № ДЛ-244823-24, заключённому между Предпринимателем /Лизингополучатель/ и ООО «Газпромбанк Автолизинг» /Лизингодатель/) по оплате лизинговых платежей, а третье лицо обязуется произвести исполнение обязательств должника перед ООО «Газпромбанк Автолизинг» в полном объёме.

Согласно пункту 1.3 соглашение заключено во исполнение обязательств третьим лицом перед должником по оплате задолженности, образовавшейся по следующим договорам: - договор купли-продажи от 01.01.2023 № 1 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 6 807 195 руб. 82 коп.); - договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2023 № 03/23 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 270 000 руб.); - договор аренды движимого имущества от 01.06.2023 № 06/23 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 330 000 руб.); - договор аренды БЦМ от 01.06.2023 № 06/23 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 600 000 руб.); - договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2023 № 04/23 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 360 000 руб.); - договор аренды движимого имущества от 01.09.2023 № 09/23 между Предпринимателем и Обществом (сумма задолженности Общества 440 000 руб.); - договор аренды движимого имущества от 01.09.2023 № 10/23 между Предпринимателем и Общество (сумма задолженности Общества 800 000 руб.).

Общая сумма возложенных на Общество по соглашению обязательств составила 9 607 195 руб. 82 коп.

01.01.2024 между Предпринимателем в качестве арендодателя и Обществом в качестве арендатора заключён договор аренды недвижимого имущества № 01/24, предметом которого являются: - земельный участок, площадью 17 403 кв. м, кадастровый номер 34:29:040005:89; - здание конторы, площадью 492,87 кв. м кадастровый номер 34:29:000000:0000:18:252:001:003895630:0001:20001; - здание мастерской, площадью 1000,8 кв. м, кадастровый номер 34:29:000000:0000:18:252:001:003895630:0001:20002; - склад ГСМ, площадью 9,8 кв. м, кадастровый номер 34:29:000000:0000:18:252:001:003895630:0001:20003.

Согласно пункту 3.1 договора срок аренды недвижимого имущества составляет 11 месяцев и начинает исчисляться с момента принятия объектов аренды по акту приема-передачи: с 01.01.2024 по 30.11.2024 включительно.

В пункте 4.2 договора предусмотрено, что постоянная часть ежемесячной арендной платы за указанное в пункте 1.1 договора недвижимое имущество составляет 90 000 руб. без НДС.

Нарушение арендатором на 10 рабочих дней уплаты постоянной части арендной платы увеличивает её вдвое. Погашение просроченной части происходит в первую очередь, только после этого идёт погашение постоянной части арендной платы (пункт 4.5 договора). Сумма договора за период его действия составляет 990 000 руб.

01.01.2024 между Предпринимателем в качестве арендодателя и Обществом в качестве арендатора заключён договор № 02/24 в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование движимое имущество спецтехнику в количестве согласно перечню движимого имущества, приведённому в Приложении № 1 к договору (31 единица спецтехники).

Срок аренды согласно пункту 3.1 договора определён с 01.01.2024 по 31.12.2024.

Размер ежемесячной арендной платы за арендованную технику составляет 510 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.3 договора в случае просрочки арендатором на 10 рабочих дней оплаты постоянной части арендной платы, то она увеличивается вдвое. Погашение просроченной части происходит в первую очередь, только после этого идёт погашение постоянной части арендной платы.

В силу пункта 6.1.7 договора арендатор обязан нести расходы на содержание арендуемой техники, включая страхование техники и своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с её эксплуатацией, в том числе расходы на прохождение техосмотра. Нести расходы по производству платежей за выбросы в атмосферу загрязняющих веществ, включая заключение соответствующих договоров с третьими лицами.

Общая сумма арендной платы по договору за период аренды составляет 6 120 000 руб.

Согласно доводам Общества, договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24 и договор аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24 являются взаимосвязанными договорами, поскольку аренда имущества осуществлялась для выполнения единой цели - работ по ремонту автомобильных дорог.

Общая сумма по взаимосвязанным договорам составляет 7 110 000 руб.

Согласно информации из официального источника https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/3235014, а также балансу Общества, стоимость активов, определённая по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества по состоянию на последнюю отчётную дату составила 24 251 тыс. рублей, 25% балансовой стоимости активов – 6 062 750 руб.

Стоимость аренды по договорам от 01.01.2024 № 01/24 и № 02/24 составляет 7 110 000 руб., цена соглашения от 25.01.2024 – 9 607 195 руб. 82 коп., что составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии с пунктом 12.2 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы определённые Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, в частности принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Заключённые Предпринимателем и Общество договоры аренды и соглашение о возложении обязательств на третье лицо являются для Общества крупными сделками, реализация которых, может повлечь изменение видов деятельности и банкротство Общества.

Доказательства одобрения совершения указанных договоров аренды и соглашения о возложения обязательств на третье лицо отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Администрации как собственника имущества Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Рассматривая предъявленные по настоящему делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе, заём, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечёт возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Согласно пункту 4 статьи 78 Закона об АО, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.

Положениями пункта 1 статьи 79 Закона об АО предусмотрено, что на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьёй.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об АО, крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе, права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом, любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное по смыслу пункта 4 статьи 79 Закона об АО.

При оценке того, является ли сделка крупной, суду необходимо установить, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчётную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Квалификация сделок в качестве взаимосвязанных возможна в случае установления следующего: - преследование при совершении сделок единой хозяйственной цели, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, - консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, - непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 Постановления № 27).

По смыслу пункта 13 Постановления № 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключённого на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

Между Обществом и Предпринимателем 01.01.2024 заключены два договора аренды: договор аренды недвижимого имущества № 01/24 и договор аренды движимого имущества № 02/24.

Оба договора аренды заключены с Предпринимателем для единой цели - осуществление Обществом деятельности по содержанию дорог. Предметы договоров аренды (недвижимое имущество, представляющее собой фактически производственную базу и спецтехника) представляют из себя комплекс имущества, титульным владельцем которого выступает Предприниматель, связанным с осуществлением деятельности по содержанию автомобильных дорог.

Указанное свидетельствует о правомерности выводов судебных инстанций о взаимосвязанности договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24 и договора аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24.

Приходя к выводу о крупном характере сделок, судебные инстанции обоснованно учли, что общая сумма подлежащих оплате Обществом арендных платежей составляет 7 110 000 руб.

При этом согласно информации с официального источника https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/3235014, а также в соответствии с балансом, стоимость активов Общества, определенная по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату составляет 24251 тыс. рублей.

Соответственно, 25% стоимости активов Общества составляет 6 062 750 руб.

Указанное свидетельствует о том, что размер подлежащих уплате Обществом арендных платежей по двум договорам аренды превышает 25% активов Общества.

При этом, давая оценку качественной характеристике договоров аренды, судебные инстанции приняли во внимание буквальное толкование договоров аренды в части определения размера подлежащих внесению Обществом платежей.

Пунктами 4.5 и 4.3 соответственно договоров № 01/24 и № 02/24 предусмотрено, что в случае просрочки арендатором на 10 рабочих дней оплаты постоянной части арендной платы, то она увеличивается вдвое. Погашение просроченной части происходит в первую очередь, только после этого идёт погашение постоянной части арендной платы.

С учётом указанных императивных условий договоров, учитывая отсутствие доказательств оплаты Обществом арендных платежей, стоимость аренды по договору от 01.01.2024 № 01/24 составит 2 970 000 руб., а стоимость аренды по договору от 01.01.2024 № 02/24 – 18 360 000 руб.

Общая сумма платежей по обоим взаимосвязанным договорам аренды составит 21 330 000 руб., что, принимая во внимание балансовую стоимость активов Общества в размере 24 251 000 руб., по своей сути может привести к прекращению деятельности Общества или его несостоятельности (банкротству), что повлечёт прекращение основного вида деятельности Общества, а именно - распределение пара и горячей воды в социально ориентированные организации.

С учётом изложенных выше обстоятельств, учитывая подтверждением материалами дела взаимосвязь договоров аренды, их крупный характер по отношению к Обществу, отсутствие предусмотренного законодательством одобрения совершения сделок уполномоченным органом Общества, судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2024 № 01/24 и договора аренды движимого имущества от 01.01.2024 № 02/24 в силу пункта 6 статьи 79 Закона об АО и удовлетворили требования Администрации в данной части.

Доводы кассационной жалобы Предпринимателя не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на отсутствие на балансе Общества необходимой для исполнения обязательств перед контрагентами специальной техники, не может служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Как указано выше, осуществление дорожной деятельности не является основным видом деятельности Общества. Осуществление дополнительного вида деятельности и возможное ненадлежащее исполнение обязательств Обществом перед контрагентами не свидетельствует о возможности заключения признанных судами недействительными договоров с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка.

Кроме того, как установлено судебными инстанциями у Общества на балансе имелась и собственная специализированная техника.

Наличие между ответчиками аналогичных договоров за предыдущие периоды так же не может свидетельствовать о возможности заключения оспоренных в рамках настоящего дела договоров аренды без предусмотренного законом одобрения уполномоченным органом Общества.

Получение Администрацией как собственником Общества отчётов за предыдущие периоды с указанием в них на наличие арендных отношений между Предпринимателем и Обществом не лишает Администрацию права на оспаривание сделок, совершённых с нарушением законодательства.

При этом, в отношении ранее заключённых аналогичных договоров апелляционный суд так же обоснованно учёл, что оспоренные в рамках настоящего дела договоры были заключены на иных условиях, отличных от условий договоров 2024 года, а именно: в оспоренных договорах содержится условие об увеличении вдовое размера арендной платы в случае просрочки Обществом оплаты на 10 рабочих дней и данное увеличение предусмотрено наряду с ответственностью за нарушение сроков оплаты в виде неустойки.

Ненадлежащее исполнение Обществом обязательств перед Предпринимателем по ранее заключённым договорам аренды, как и по иным договорам, в том числе, поставки материалов, не относится к предмету оценки по требованиям об оспаривании сделок, заключённых с нарушением требований корпоративного законодательства.

Доводы о возникновении на стороне Общества неосновательного обогащения в случае признания договоров аренды недействительными подлежат отклонению, поскольку при наличии достаточных правовых оснований Предприниматель не лишён возможности восстановления своих, нарушенных по его мнению прав, иным способом.

Указание в кассационной жалобе на ошибочность выводов судебных инстанций о крупном характере договоров аренды для Общества не могут быть приняты во внимание, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам о стоимости аренной платы и размере активов Общества на дату заключения договоров.

Доводы кассационной жалобы о возможности раздельного использования имущества по договорам аренды подлежат отклонению, поскольку судебными инстанциями правомерно установлено, что как аренды недвижимого имущества, представляющего собой производственную базу, так и аренды спецтехники, направлены на достижение единой цели - выполнение Обществом дорожных работ.

Доводы о недобросовестном поведении Общества, с учётом представленных в материалы дела доказательств и позиции собственника имущества, так же подлежат отклонению.

Надлежащая оценка дана апелляционным судом доводам Предпринимателя о необходимости рассмотрения уточнения Администрацией исковых требований в качестве частичного отказа от иска.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, уточняя требования по иску, Администрация в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частично изменила предмет иска и просила признать недействительными пункт 4.2 соглашения о возложении обязательств на третье лицо от 25.01.2024 (оспаривал часть сделки), основание же иска при этом не изменялось и осталось прежним. Администрация не отказывалась от требования о признании недействительным соглашения, а лишь уточнила оспариваемую часть сделки (пункт 4.2 соглашения).

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку в части отказа в удовлетворении исковых требований (о признании пункта 4.2 соглашения о возложении обязательств на третье лицо от 25.01.2024 недействительным и о применении последствий недействительности сделки путём взыскания с Предпринимателя в пользу Общества денежные средства, уплаченных по договорам от 01.01.2024 № 01/24 аренды недвижимого имущества, от 01.01.2024 № 02/24 аренды движимого имущества) кассационная жалоба доводов фактически не содержит, судебная коллегия суда округа оценку законности выводов судов в данной части не даёт.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026 по делу № А12-2749/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина