Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А76-21230/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21230/2021
20 февраля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Мытищи, к обществу с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка», ОГРН <***>, г. Челябинск, о понуждении предоставить документы, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка» ФИО3.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Мытищи, (далее – истец), 23.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка» в течение 3 дней с даты вступления в законную силу решения по данному делу предоставить мне, ФИО2, заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка»:

1) действующую редакцию Устава со всеми изменениями и дополнениями;

2) все протоколы очередных и внеочередных собраний участников, а также все решения единственного участника с момента создания общества по 23.03.2021;

3) свидетельство о государственной регистрации общества от 21.12.2012 г.;

4) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества от 21.12.2012;

5) все свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ за период с момента создания Общества по 23.03.2021;

6) все листы записи ЕГРЮЛ за период с момента создания общества по 23.03.2021;

7) сведения об имеющемся у общества движимом и недвижимом имуществе, а также об иных активах общества;

8) все протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии общества с момента создания общества по 23.03.2021;

9) положение о ревизионной комиссии общества;

10) список аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2021;

11) все заключения аудитора общества с момента создания общества по 23.03.2021;

12) все договоры, заключенные обществом, а также односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) приказы о назначении директора и главного бухгалтера общества;

14) положение о системе внутреннего контроля общества;

15) положение о коммерческой тайне общества;

16) учетная политика общества, действующая в период с 2018 по 2020;

17) сведения о фонде оплаты труда общества за период с 2018 по 2020;

18) годовые отчеты общества за 2018,2019 и 2020 с приложением бухгалтерской отчетности за указанные периоды;

19) декларации по налогу на прибыль общества за 2018,2019 и 2020;

20) декларации по НДС на прибыль общества за 2018,2019 и 2020;

21) декларации по налогу на имущество общества за 2018 ,2019 и 2020;

22) перечень кредиторов и дебиторов общества по состоянию на 01.01.2021;

23) выписки о движении денежных средств общества за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

24) договоры с контрагентами, заключенные за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

25) инвентаризационная опись имущества и обязательств общества на 01.01.2021.

26) все договоры с приложениями, заключенные ООО «Магпромпереработка» с ООО «Квитон» (ИНН <***>), ООО «ФАР» (ИНН <***>), ООО «Деломо» (ИНН <***>), ООО «Краны специального назначения» (ИНН <***>), ООО «Интернет-хостинг» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН <***>);

27) все приказы и все решения единоличного исполнительного органа Общества с момента создания общества по 23.03.2021;

28) список участников ООО «Магпромпереработка» по состоянию на 23.03.2021;

29) действующие лицензии, сертификаты, полученные ООО «Магпромпереработка»;

30) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарноматериалъных ценностей на 01.01.2021;

31) справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах в период с 23.01.2018 по 23.03.2021, их расшифровка;

32) документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

33) список выбывших основных средств и документы по оплате реализованных основных средств за 2018, 2019 и 2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка» ФИО3 (л.д. 60-61).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв по делу в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 32, 51).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Магпромпереработка» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.12.2012.

Участниками общества являлись ФИО5 (40% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.) и ФИО2 (60% уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 руб.).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В данном случае истец вышел из состава участников, но на дату рассмотрения дела действительная стоимость доли ему не выплачена. Доказательств того, что испрашиваемые документы не связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, не представлено.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он являлся.

23.03.2021 истец направил в общество требование о предоставлении документов с приложением списка документов (л.д. 13-15).

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункта 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (статья 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете»); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец просит обязать ООО «Магпромпереработка» передать копии следующих документов:

1) действующую редакцию Устава со всеми изменениями и дополнениями;

2) все протоколы очередных и внеочередных собраний участников, а также все решения единственного участника с момента создания общества по 23.03.2021;

3) свидетельство о государственной регистрации общества от 21.12.2012 г.;

4) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества от 21.12.2012;

5) все свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ за период с момента создания Общества по 23.03.2021;

6) все листы записи ЕГРЮЛ за период с момента создания общества по 23.03.2021;

7) сведения об имеющемся у общества движимом и недвижимом имуществе, а также об иных активах общества;

8) все протоколы заседаний и заключения ревизионной комиссии общества с момента создания общества по 23.03.2021;

9) положение о ревизионной комиссии общества;

10) список аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2021;

11) все заключения аудитора общества с момента создания общества по 23.03.2021;

12) все договоры, заключенные обществом, а также односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) приказы о назначении директора и главного бухгалтера общества;

14) положение о системе внутреннего контроля общества;

15) положение о коммерческой тайне общества;

16) учетная политика общества, действующая в период с 2018 по 2020;

17) сведения о фонде оплаты труда общества за период с 2018 по 2020;

18) годовые отчеты общества за 2018,2019 и 2020 с приложением бухгалтерской отчетности за указанные периоды;

19) декларации по налогу на прибыль общества за 2018,2019 и 2020;

20) декларации по НДС на прибыль общества за 2018,2019 и 2020;

21) декларации по налогу на имущество общества за 2018 ,2019 и 2020;

22) перечень кредиторов и дебиторов общества по состоянию на 01.01.2021;

23) выписки о движении денежных средств общества за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

24) договоры с контрагентами, заключенные за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

25) инвентаризационная опись имущества и обязательств общества на 01.01.2021.

26) все договоры с приложениями, заключенные ООО «Магпромпереработка» с ООО «Квитон» (ИНН <***>), ООО «ФАР» (ИНН <***>), ООО «Деломо» (ИНН <***>), ООО «Краны специального назначения» (ИНН <***>), ООО «Интернет-хостинг» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН <***>);

27) все приказы и все решения единоличного исполнительного органа Общества с момента создания общества по 23.03.2021;

28) список участников ООО «Магпромпереработка» по состоянию на 23.03.2021;

29) действующие лицензии, сертификаты, полученные ООО «Магпромпереработка»;

30) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарноматериалъных ценностей на 01.01.2021;

31) справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах в период с 23.01.2018 по 23.03.2021, их расшифровка;

32) документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 23.01.2018 по 23.03.2021;

33) список выбывших основных средств и документы по оплате реализованных основных средств за 2018, 2019 и 2020.

Из текста искового заявления следует, что основанием для обращения с настоящим исковым заявлением явилось нарушение обществом норм корпоративного законодательства в части непредставления документов его участнику (ФИО2) и в силу норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью подобные исковые требования подлежат предъявлению непосредственно обществу, как обязанному лицу перед участником.

Между тем, определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 по делу № А76-11235/2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Магпромпереработка».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 по делу № А76-11235/2021 в отношении ООО «Магпромпереработка» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО6.

С момента введения конкурсного производства в отношении ООО «Строительная компания» в силу пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Положениями статьи 126 Закона несостоятельности (банкротстве) предусмотрена обязанность руководителя должника по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов.

Само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца, поскольку конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, обязан исполнять, в том числе, положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью о предоставлении документов участнику.

Из пояснений конкурсного управляющего ООО «Магпромпереработка» следует, что руководитель должника ООО «Магпромпереработка» ФИО5 передал конкурсному управляющему ООО «Магпромпереработка» без актов приема-передачи и описей три коробки документов касающиеся деятельности общества ООО «Магпромпереработка». Однако, руководитель должника ООО «Магпромпереработка» не передал конкурсному управляющему ООО «Магпромпереработка» имущество и товарно-материальные ценности, принадлежащие должнику.

Конкурсный управляющий ООО «Магпромпереработка» пояснил, что не представляется возможным соотнести фактически переданные документы со списком истребуемых копий документов. У конкурсного управляющего ООО «Магпромпереработка» отсутствует обязанность, а также финансовая и техническая возможность предоставить копии истребуемых документов; ввиду большого количества документов, отсутствия денежных средств в конкурсной массе должника и отсутствия финансирования процедуры несостоятельности (банкротства). Вместе с тем, по письменному требованию истца ФИО2 конкурсный управляющий готов предоставить для ознакомления с помощью фотосъемки, переданные конкурсному управляющему документы должника ООО «Магпромпереработка».

Исходя из изложенного суд приходит к выводу о том, что истец лишен возможности ознакомится с имеющимися у конкурсного управляющего документами самостоятельно.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 22.06.2021 (л.д. 6).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина