Решение от 4 марта 2018 г. по делу № А40-189145/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-189145/17-158-152105 марта 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНГОРИЗОНТ» (ИНН <***>, дата регистрации 12.09.2013, 105120, <...>)

третье лица: Публичное акционерное общество «СОЛЬ РУСИ КАПИТАЛ» (123317, г.Москва, Пресненская наб., 8, стр. 1), Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Брокер Капитал» (ИНН 5402455173, 630007, ОБЛАСТЬ НОВОСИБИРСКАЯ, ГОРОД НОВОСИБИРСК, УЛИЦА ОКТЯБРЬСКАЯ МАГИСТРАЛЬ, ДОМ 4, ОФИС 1201)

о расторжении договоров; взыскании денежных средств и нейстоки

с участием представителей:

от истца – ФИО2 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 17.08.2017 года №4-4929

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.12.2017 года №11/12/2017,

В судебное заседание не явились третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи акций № 29-09/02 от 29.09.2016, о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича денежных средств в размере 125 034 руб. 13 коп., о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича неустойки в размере 12 503 руб. 41 коп.; о расторжении договора купли-продажи акций № 04-10/03 от 04.10.2016, о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича денежных средств в размере 990 000 руб., о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича неустойки в размере 49 500 руб.; о расторжении договора купли-продажи акций № 03-11/01 от 03.11.2016, о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича денежных средств в размере 39 987 руб. 80 коп., о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича неустойки в размере 1 999 руб. 38 коп.; о расторжении договора купли-продажи акций № 08-12/01 от 08.12.2016, о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича денежных средств в размере 814 995 руб., о взыскании с ООО «ФинГоризонт» в пользу Мартынова Александра Федоровича неустойки в размере 40 749 руб. 75 коп.

Определением суда от 16.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «СОЛЬ РУСИ КАПИТАЛ».

Определением суда от 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «СОЛЬ РУСИ КАПИТАЛ».

В судебное заседание не явились третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, по основаниям искового заявления, ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, истец в обоснование заявленных требований указывает, что заключенные между сторонами договоры должны быть расторгнуты судом в связи с тем, что ответчиком в нарушение их условий не исполнения встречная обязанность по передаче истцу акций ПАО «СОЛЬ РУСИ КАПИТАЛ», являющихся предметом спорных договоров.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу, в силу следующего.

В силу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу п. 2 названной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя

Учитывая предмет и основание заявленного иска, а также возражения ответчика, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства, свидетельствующие о передаче ответчиком истцу спорного пакета акций, являющегося предметом спорных договоров.

Судом установлено, что между истцом и ООО «Альфа Брокер Капитал» 18.04.2016 был заключен депозитарный договор №ДВ838 (договор о счете депо), согласно условиям которого, депозитарий (ООО «Альфа Брокер Капитал») обязуется предоставить депоненту (истец) услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету.

Согласно представленным в материалы дела отчетам ООО «Альфа Брокер Капитал» №ОВ03102016/00012, №ОВ05102016/00010, №ОВ08112016/00001, №ОВ12122016/00008, депозитарием была исполнена обязанность по переводу спорных акций от ответчика в пользу истца в силу заключенных между сторонами договоров.

Более того, об исполнении ответчиком обязанности перед истцом по переводу спорного пакета акций также свидетельствует представленный в материалы дела список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 06.06.2017, сформированный АО ВТБ Регистратор, согласно которому, под порядковым номером 459 значится истец.

Совокупность установленных судом обстоятельств, применительно к названным выше нормам материального права, прямо опровергает утверждение истца о том, что со стороны ответчика не был осуществлен перевод спорного пакета акций по условиям спорных договор, что свидетельствует об отсутствии правовых основания для расторжения спорных договоров в судебном порядке.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о расторжении договоров, то не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании денежных средств в размере 1 970 016 руб. 93 коп. и неустойки в размере 104 752 руб. 54 коп., которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

При этом не может повлиять представленное истцом в материалы дела уведомление об отказе в выдаче информации из реестра (исх. ЦО-9692-291217/1 от 29.12.2017), в связи с тем, что как ранее было судом, права на спорные ценные бумаги, принадлежащие истцу, учитываются не в реестре, а у депозитария ООО «Альфа Брокер Капитал».

С учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований как в части расторжения спорных договоров, так и в части взыскания денежных средств и штрафных санкций, поскольку ответчиком надлежащим образом исполнены обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко