Решение от 17 декабря 2017 г. по делу № А71-16672/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А71-16672/2016
г. Ижевск
18 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мельникова А.Ю., при составлении протокола помощником судьи Сидоровой Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Открытого акционерного общества «Племенной конный завод «Починковский», Нижегородская область, Починковский район, с. Починки (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сириус», Нижегородская область, Починковский район, п. Ужовка (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой», г. Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи от 17.08.2017,

при участии:

от истца: ФИО1 – конкурсный управляющий,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились, 



установил:

Открытое акционерное общество «Племенной конный завод «Починковский» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 17.08.2017.

Определением от 10 октября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой» (далее – третье лицо).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчику явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск в материалы дела не направил, требования истца не оспорил.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, письменных пояснений и ходатайств в материалы дела не направило.

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик и третье лицо считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по представленным документальным доказательствам в отсутствие представителей  ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-23160/2007 от 28.02.2008 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

          Определением арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-23160/2007 от 23.10.2017 срок конкурсного производства продлен до 23.04.2018.

          Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности истца является разведение лошадей, ослов, мулов и лошаков, дополнительным видом деятельности - растениеводство в сочетании с животноводством.

          В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

          В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

           В соответствии с приведенными нормами конкурсным управляющим ОАО «Племконзавод «Починковский» в Администрацию  Починковский муниципального района Нижегородской области был направлен запрос № 35 от 10.03.2016 о предоставлении списка лиц, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку ОАО «Племенной конный завод «Починковский».

Как следует из  письма Администрации Починковского муниципального района Нижегородской области № 33-19 от 25.11.2016 ответчик является сельскохозяйственной организацией, которая использует на праве аренды земельные участки, непосредственно прилегающие к объектам истца.

25 января 2017 года собранием кредиторов истца утверждено Положение о продаже имущества Племенной конный завод «Починковский» (протокол № 39 от 25.01.2017).

Согласно п. 1.5 Положения о продаже реализация имущества должника осуществляется в соответствии со ст.ст. 110, 111, 129, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 с учетом особенностей продажи имущества сельскохозяйственной организации, предусмотренных ст. ст. 177-179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также особенностей продажи объектов культурного наследия, установленных ст. ст. 110, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ФЗ от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" (далее - Закон 73 - ФЗ), Постановлением Администрации Нижегородской области от 11.12.1988 № 84 «Об утверждении списка Памятников архитектуры местного значения, подлежащих государственной охране», Постановлением Правительства РФ от 16 декабря 2002 N 894 «О порядке подготовки и выполнения охранных обязательств при приватизации объектов культурного наследия», Постановлением Правительства Российской Федерации от 12 августа 2002 года N 584 "Об утверждении Положения о проведении конкурса по продаже государственного или муниципального имущества", Приказом управления государственной охраны объектов культурного наследия Нижегородской области № 126 от 22.15.2015 «Об утверждении охранного обязательства собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия регионального значения «Починковский конный завод», Постановлением Правительства НО от 15.01.2015 «Об утверждении границы территории объекта культурного наследия регионального значения «Починковский конный завод» в с. Починки режима использования земель в утвержденной границе», Паспорта объекта культурного наследия регионального значения «Починковский конный завод», утвержденного приказом министерства культуры РФ № 1906 от 02.07.2015.

Согласно п. 2.2 Положения продажа имущества ОАО "Племконзавод "Починковский", указанного в Приложении №1, осуществляется путем проведения открытых электронных торгов в форме конкурса с закрытой формой представления предложения о цене. Дата и время проведения торгов определяется в соответствии с информационным сообщением о проведении торгов (далее – торги).

Первые и вторые торги по продаже имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» были признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Согласно п. 4 ст. 139 ФЗ Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Также в силу п. 5.1 Дополнения к положению о порядке реализации имущества предприятия-должника ОАО «Племенной конный завод «Починковский» в случае, если повторные торги в форме конкурса по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах в форме конкурса имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

В соответствии с п. 5.3 Дополнения к положению о порядке реализации имущества предприятия-должника ОАО «Племенной конный завод «Починковский» начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах (21060000 руб. 00 коп.) и действует 3 рабочих дня. Задаток составляет 20 % от начальной цены продажи на торгах по средствам публичного предложения, что составляет 4212000 руб. 00 коп. Цена отсечения составляет 50 % от начальной цены, что составляет 10530 руб. 00 коп.

Согласно п. 5.10 Дополнения к положению о порядке реализации имущества предприятия-должника ОАО «Племенной конный завод «Починковский» право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов в форме конкурса по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, при условии выполнения данным участником условий конкурса, указанных в п. 3 Положения, в случае отсутствия лиц, предусмотренных п.п. 2.4, 2.5 настоящего Положения, которые также согласны на выполнение условий конкурса.

Согласно п. 4.4.12 Положения о продаже имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» организатор торгов продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило организатору торгов первым. В случае, если указанные лица в течение месяца с момента отправки уведомления о продаже имущества не заявили о своем желании приобрести имущество, организатор торгов осуществляет реализацию имущества лицу, признанному победителем в порядке, предусмотренном ст. ст. 110, 111, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 и п. 3.4.11 настоящего Положения.

Объявление о проведении торгов по продаже имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» посредством публичного предложения опубликовано в газете «КоммерсантЪ " №93 от 27.05.2017, стр. 128, а также размещено в ЕФРСБ № сообщения 1828493 от 29.05.2017.

07.08.2017  составлен итоговый Протокол о результатах проведения торгов в торговой процедуре "Публичное предложение продавца No5028074-6, в соответствии с данным протоколом победителем торгов признано ООО «Волгогазстрой», цена приобретения имущества 13000000 руб. 00 коп.

          Согласно п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.     

07.08.2017 конкурсным управляющим ОАО «Племконзавод «Починковский» в адрес ООО «Сириус» было направлено предложение воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» по цене, определенной на торгах, в размере 13000000 руб. 00 коп.

Согласно заявления от 07.08.2017, направленного в адрес конкурсного управляющего ОАО «Племконзавод «Починковский», ООО «Сириус» выразило желание воспользоваться преимущественным правом на приобретение имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» по цене, определенной на торгах, в размере 13000000 руб. 00 коп.  

          В соответствии с п. 16 ст. 110, ст. 179 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Согласно п. 4.5.7 Положения о порядке реализации имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» в течение пяти дней с даты направления протокола о результатах проведения торгов оператором электронной площадки конкурсный управляющий отправляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

           Конкурсным управляющим ОАО «Племконзавод «Починковский» ФИО1 в адрес ООО «Сириус» был направлен проект договора купли-продажи имущества ОАО «Племконзавод «Починковский». Указанный договор был подписан сторонами 17.08.2017.

           Согласно п. 7.1 договора купли продажи имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» от 17.08.2017  (далее - договор) настоящий договор вступает в силу с момента его подписания.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 13000000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

В силу п. 2.2 договора покупатель должен уплатить стоимость имущества, указанную в п. 2.1 договора в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 2.3 договора датой оплаты имущества считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Истец указывает, что денежные средства от ООО «Сириус» в счет оплаты имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» не поступили.

19.09.2017  конкурсным управляющим ОАО «Племконзавод «Починковский» в адрес ООО «Сириус» было направлено письмо № 118 с требованием в пятидневный срок со дня получения настоящего письма подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества ОАО «Племенной конный завод «Починковский» от 17.08.2017 и направить два подписанных экземпляра конкурсному управляющему. Ответ на данное письмо ООО «Сириус» в адрес конкурсного управляющего ответчиком не направлен.

Неисполнение указанного в письме требования послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд признал, что исковые требования на основании статей 307, 309, 310, 450, 452, 454, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение их условий не допускаются.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (статья 559 ГК РФ).

Согласно п. 19 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Также согласно п. 4.5.9 Положения о порядке реализации имущества ОАО «Племконзавод «Починковский» оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора. Победителю торгов внесенные денежные средства засчитываются в счет цены имущества по заключенному договору купли-продажи. Факт оплаты имущества подтверждается выпиской со счета, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, о поступлении денежных средств в размере и в сроки, которые указаны в договоре купли-продажи.

В силу п.4.5.12 Положения денежные средства в счет оплаты продаваемого имущества должника подлежат перечислению победителем торгов на счет, указанный в информационном сообщении о проведении торгов, в размере и сроки, указанные в договоре купли-продажи имущества, но не позднее 30 рабочих дней со дня заключения договора купли-продажи. Ответственность покупателя в случае его отказа или уклонения от оплаты имущества в установленные сроки предусматривается в соответствии с законодательством Российской Федерации в договоре купли-продажи имущества.

Как указывает истец и не опровергнуто ответчиком, последний не исполнил предусмотренные договором купли-продажи обязательства по оплате предприятия.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ договор по требованию одной из сторон может быть расторгнут по решению суда в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или договором, и при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

          Неоплата цены имущества предприятия должника в срок, установленный договором, является существенным нарушением условий Договора.

Уведомлением № 118 от 19.09.2017 истец просил ответчика подписать соглашение о расторжении договора в течение 5 дней со дня получения письма.

Ответчик изложенное в письмо требование оставил без ответа и удовлетворения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признал, что представленными в материалы дела документальными доказательствами подтверждается факт существенного нарушения ответчиком договора купли-продажи, поскольку истец, не получив оплаты за продаваемое предприятие, в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении данного договора.

С учетом изложенного, суд признал требование истца о расторжении договора купли-продажи предприятия обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом предоставленной истцу отсрочки по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи от 17.08.2017, заключенный Открытым акционерным обществом «Племенной конный завод «Починковский» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сириус».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сириус», Нижегородская область, Починковский район, п. Ужовка (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


          Судья                                                                            А.Ю. Мельников