Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А82-12164/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12164/2019
г. Ярославль
28 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Коробовой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи помощником судьи Никифоровой С.С., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Фотон" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения от 08.04.2019 № 6316А об отказе в государственной регистрации,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН <***>)

при участии:

от заявителя – директора ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности от 28.01.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.08.2019,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фотон» (далее – ООО «Фотон», Общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 08.04.2019 № 6316А об отказе в государственной регистрации на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении.

В судебном заседании представители Общества пояснили, что внесение в ЕГРЮЛ по заявлению юридического лица записи от 31.05.2006 ГРН 2067608024735 об участнике юридического лица ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества в размере 34% являлось ошибочным. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ в результате технической ошибки регистрирующего органа, который при рассмотрении документов, представленных на регистрацию в мае 2006г., должен был установить, что ФИО1 не участвовал в формировании уставного капитала Общества, не заключал договора купли-продажи доли (или иного возмездного договора) с единственным участником Общества на момент его создания – ФИО2 Поскольку указанная запись была внесена на основании ошибочно представленных ООО «Фотон» заявления и содержащихся в нем сведений, регистрирующий орган был обязан исправить данную запись, то есть аннулировать её, и отразить в ЕГРЮЛ сведения об единственном участнике Общества в порядке исправления технической ошибки.

В ходе судебного разбирательства представители Общества подтвердили наличие корпоративного конфликта в Обществе, а также признали, что запись в ЕГРЮЛ от 31.05.2006г. в отношении ФИО1 внесена на основании заявления Общества от 24.05.2016 № 11827 и приложенных к нему документов: устава в измененной редакции, учредительного договора, протокола общего собрания от 21.04.2006 и документа об уплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган требования Общества не признал и пояснил что поскольку внесенная в ЕГРЮЛ запись об участнике юридического лица ФИО1 соответствует сведениям, содержащимся в заявлении о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, от 24.05.20106, основания для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в порядке установленном для исправления технической ошибки отсутствовали.

Привлеченный к участию в качестве третьего лица ФИО1 в судебное заседание не явился, отзыва на заявление сторонам и в суд не направил.

Проверив доводы представителей участвующих в деле лиц и рассмотрев имеющиеся в деле доказательства, суд оснований для удовлетворения требований заявителя не установил.

Материалами дела подтверждается наличие в ЕГРЮЛ записи от 31.05.2006 ГРН 2067608024735 об участнике ООО «Фотон» ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества в размере 34%.

Указанная запись внесена на основании решений о государственной регистрации, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений ООО «Фотон», поступивших в Межрайонную ИФНС № 1 по Ярославской области 24.05.2006 с присвоением № 11827 и № 11824.

Заявителем при обращении в регистрирующий орган являлся его руководитель ФИО2 В заявлении № 11824 формы Р 14001 указаны сведения об участниках Общества ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 3 400руб. и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 6 600руб.

В материалах регистрационного дела имеются копии решения № 2 единственного участника ООО «Фотон» от 21.04.2006г. о принятии ФИО1 в учредители Общества и обязании внести долю в уставный капитал в размере 3 400руб., изменения к Уставу Общества с указанием на то что уставный капитал Общества в размере 10 000руб. формируется за счет вкладов участников, соответственно в размере 6 600руб. и 3 400руб., учредительный договор, подписанный ФИО2 и ФИО1, квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Фотон» от 19.05.2006 о принятии от ФИО1 денежных средств в сумме 3 4000руб. в качестве вклада в уставный капитал. Доля участия ФИО1 установлена в размере 34%.

Таким образом, записи об участниках и их долях в Уставном капитале Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, соответствуют содержанию заявления Общества и приложенных к ним документов.

В заявлении Общества о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ формы № 14001 от 29.03.2019г. указано на представление заявления в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, ГРН записи, внесение которой в ЕГРЮЛ было осуществлено на основании заявления, содержащего ошибки – 2067608024735. Причиной внесения сведений является внесение сведений о прекращении участия ФИО1 с одновременным изменением сведений об участнике ФИО2, доля в уставном капитале Общества которого составляет 100 %,

Решением Инспекции № 6316А от 01.04.2019 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в порядке, установленном для исправления технической ошибки, Обществу отказано.

Оснований для признания данного решения не соответствующим закону, нарушающим права и законные интересы Общества при рассмотрении дела не установлено.

Доводы заявителя направлены на опровержение наличия оснований к внесению в ЕРГЮЛ записи об одном из учредителей Общества и обоснованы тем, что ФИО1 таковым лицом не являлся. Содержание заявления Общества и пояснения его представителей в судебном заседании свидетельствуют о наличии спора о праве, который не может быть разрешен в рамках рассмотрения спора, вытекающего из административных правоотношений, поскольку основанием внесения записи об учредителях Общества и размере их долей в уставном капитале являлось решение участника Общества, реализованное в положениях Устава и заключенном участниками Общества учредительном договоре.

Кроме того, на рассмотрении в Арбитражном суде Ярославской области находится дело А82-6410/2019, производство по которому возбуждено на основании искового заявления ФИО1 к ООО «Фотон» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 5 927 900руб.

Согласно определениям суда по данному делу, исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 173.1, 174.2, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 23, 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивированы неисполнением обязанности Обществом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале истцу.

В настоящее время производство по делу приостановлено для проведения судебной экспертизы по вопросам о стоимости чистых активов ООО «Фотон» с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2017 и действительной стоимость доли вышедшего из ООО «Фотон» ФИО1 (34 %) по состоянию на 31.12.2017.

С учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств суд признал что к спорным правоотношениям не применяются нормы законодательства о государственной регистрации юридических лиц, регулирующие порядок исправления технических ошибок в сведениях, отражаемых в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В пункте 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлен перечень сведений и документов, которые должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На основании абзаца 4 пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственный реестр ведется на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственного реестра.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ внесение исправлений в сведения, включенные в записи государственных реестров на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), осуществляется в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти..

Указанный порядок утвержден Приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н «Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), и о признании утратившими силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 18.02.2015 N 25н» (далее - Порядок N 165н).

В соответствии с пунктом 10 Порядка N 165н технические ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляются по решению территориальных органов ФНС России, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более пяти рабочих дней со дня обнаружения территориальным органом ФНС России технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, или получения заявления от любого заинтересованного лица о наличии такой технической ошибки.

На основании пунктов 12-13 Порядка N 165н техническая ошибка в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляется путем внесения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП новой записи со ссылкой на запись, содержащую сведения, в которых допущена техническая ошибка. Не позднее трех рабочих дней, следующих за днем истечения срока, установленного пунктом 10 данного Порядка, территориальный орган ФНС России, исправивший техническую ошибку в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, в письменной форме информирует заинтересованное лицо, направившее заявление о наличии технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, об исправлении такой технической ошибки или об отсутствии указанной в заявлении технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП (в случае если сведения, включенные в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП на электронных носителях, соответствуют сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие сведения).

Приказом ФНС России от 12.12.2005 N САЭ-3-09/667@ «Об актуализации баз данных ЕГРЮЛ» также был определен Порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с технической ошибкой регистрирующего (налогового) органа. Согласно пункту 4.2 Порядка под технической ошибкой следует понимать также несовпадение сведений ЕГРЮЛ в электронном виде и на бумажных носителях.

По смыслу положений Закона N 129-ФЗ и названных Порядков, техническая ошибка - это несоответствие сведений, включенных в записи государственных реестров на электронных носителях, записям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи в реестр на электронных носителях.

В рассматриваемом случае такие несоответствия (несовпадения) между содержанием заявления от 24.05.2006 и записью в ЕГРЮЛ, а также несоответствия сведений ЕГРЮЛ в электронном виде и на бумажных носителях места не имели.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Фотон» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о признании недействительным решения от 08.04.2019 № 6316А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Коробова Н.Н. - 20