Решение от 5 декабря 2021 г. по делу № А56-60732/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60732/2021
05 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания Завгородневой Д.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм управления" (адрес: Россия 115114, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ. ДЕРБЕНЕВСКАЯ, ДОМ/7, СТРОЕНИЕ 5, ЭТАЖ/ОФИС 4/408, ОГРН: 1157746458033 );

ответчик: Акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" (адрес: Россия 187326, пгт ПРИЛАДОЖСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРОВСКИЙ р-н, ОГРН: 1024701328893);


при участии

от истца: Ганзеев А.П. по доверенности от 28.06.2021;

от ответчика: Ковалева Е.В. по доверенности от 01.01.2021, Ржевский М.Ю. по доверенности от 17.02.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм управления" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Птицефабрика Синявинская имени 60-Летия Союза ССР" о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору поставки №427 от 11.09.2017, 2 595 536 руб. 47 неустойки.

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика заявил встречный иск о признании договора поставки №427 от 11.09.2017, включая Дополнительные соглашения №1 от 12.03.2018, №2 от 06.11.2018 незаключенными.

Определением от 21.10.2021 встречное исковое заявление Акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-Летия Союза ССР" принято к производству.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

11.09.2017 года между ООО «Тройка Ассет Менеджмент» (ранее- ООО «Алгоритм управления») (далее - Покупатель, Истец) и АО «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» (далее - Поставщик, Ответчик) был подписан Договор поставки № 427 (далее - Договор поставки), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, отгруженной Поставщиком на основании заявки Покупателя, товарно-транспортной накладной и счета-фактуры (п.п. 1.1 Договора поставки).

В соответствии с п. 11.1. Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует по 30.12.2017 года. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за нарушение условий, представленных в договоре.

Согласно п. 1.1. Дополнительного соглашения № 2 к Договору поставки № 427 от 11.09.2017 года п. 1.3. Договора поставки изложен в следующей редакции: «Срок поставки (отгрузки) товара определяется Сторонами таким образом, что отгрузка первой партии товара на совокупную стоимость не более 40 000 000,00 рублей (в том числе НДС 10%) осуществляется Поставщиком в соответствии с разделом 3 Договора, но не ранее 01.02.2019 года. При этом отгрузка второй партии товара на совокупную стоимость (в том числе НДС 10%) определяемую как разница между сформированной задолженностью Поставщика перед Покупателем на 07.03.2018 года и стоимостью первой партии товара, осуществляется не раннее 01.04.2019 года.

В соответствии с п. 2.1. Дополнительного соглашения № 2 к Договору поставки №427 от 11.09.2017 года в связи с переносом сроков поставки товара Поставщик обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,028 % за каждый день переноса поставки, рассчитываемой от суммы фактической задолженности Поставщика, начиная с 07.03.2018 года до даты окончательного исполнения обязательств Поставщика перед Покупателем включительно.

Согласно платежному поручению №252 от 02.10.2017 года ООО «Тройка Ассет Менеджмент» произвел оплату в размере 15 000 000,00 рублей за яйца куриные пищевые столовые по договору поставки № 427 от 11.09.2017 года

Платежным поручением №3950 от 23.01.2018 АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-Летия Союза ССР» возвратил денежные средства ООО «Тройка Ассет Менеджмент» в размере 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 года по делу № А56-70686/2019/з1 в отношении Акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2021 года (резолютивная часть) по делу № А56-70686/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» и его конкурсными кредиторами в редакции, представленной в арбитражный суд 26.04.2021. Прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР».

Ссылаясь на не исполнение ответчиком обязательств по поставке товара, истец направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от договора с требованием произвести возврат суммы предварительной оплаты в размере 10 000 000 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и поддерживая встречные требования, ответчик (истец по встречному иску) указал, что договор поставки является незаключенным в связи с несогласованием сторонами его существенных условий о предмете и количестве товара, и, поскольку иск о взыскании денежных средств по незаключенному договору заявлен в июле 2021, заявил о пропуске срока исковой давности

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не 3 предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 названного Кодекса).

По смыслу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество товара. В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что количество и ассортимент товара определяется на основании заявки покупателя.

Из приложения №1 к договору следует, что сторонами согласован ассортимент продукции, то есть совокупность разновидностей продукции одного класса (яйца куриные)

Приложение №1 и текст договора не содержат конкретное наименование товара и его количество, так как носят общий характер, что не позволяет сделать вывод о предмете, ассортименте и количестве подлежащих передаче товарных позиций, что в силу требований статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обязательными.

По смыслу положений пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета может быть предметом исследования до фактической передачи товара и его принятия покупателем, поскольку неопределенность соответствующего условия может повлечь невозможность исполнения договора в будущем. Несогласованность воли сторон при заключении договора исключается его реальным исполнением, поэтому, если договор исполнен, продавец передал, а покупатель принял без возражений товар, то сторона не может ссылаться на несогласование предмета договора, так как своими действиями признала, что такое условие было согласовано, сторонам понятно, возражения отсутствовали.

Доказательств направления заявок на поставку товара, предъявления требований о поставке товара с момента заключения договора до направления требования о возврате денежных средств не представлено.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что договор поставки №427 от 11.09.2017 и Дополнительные соглашения №1 от 12.03.2018, №2 от 06.11.2018 является незаключенными применительно к статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор признан незаключенным, денежные средства в сумме 10 000 000 руб. получены от ООО «Тройка Ассет Менеджмент» без предусмотренных договором или законом оснований, в связи с чем, в силу положений статей 1102, 1109 Гражданского кодекса РФ, указанная сумма подлежит взысканию как неосновательное обогащение.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 16 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», истец должен был знать о нарушении своего права, произошедшем вследствие возникновения за его счет неосновательного обогащения у ответчика (статья 1102 ГК РФ), с момента осуществления платежа, т.е. началом течения срока исковой давности является день перечисления спорной денежной суммы.

Перечисляя спорные денежные средства, истец не мог не знать об отсутствии оснований для их перечисления, следовательно, срок исковой давности следует исчислять с момента перечисления -02.10.2017

Исковое заявление подано в суд через систему «Мой арбитр» - 02.07.2021, за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика по встречному иску о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора незаключенным, судом отклонены.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Поскольку правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по данному договору, ссылка о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора незаключенным необоснованна.

Учитывая вышеизложенное, встречные исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворения первоначального иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать договор поставки №427 от 11.09.2017, и Дополнительные соглашения №1 от 12.03.2018, №2 от 06.11.2018 между ООО «Тройка Ассет Менеджмент» и АО «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» , незаключенными.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм управления" в пользу Акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" 6 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.