Решение от 22 января 2024 г. по делу № А56-110178/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110178/2021
22 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Северо-западный областной рынок" ОГРН: <***>

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.05.2022;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 14.03.2023,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-западный областной рынок" (далее – Общество) о взыскании 34 282 240 руб. действительной стоимости доли, 891 807 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 21.11.2021 года, с их дальнейшим начислением до момента фактической оплаты (с учетом уточнения).

В связи с назначением на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судьи Горбатовской О.В., дело № А56-110178/2021 передано для рассмотрения в производство судье Сюриной Ю.С.

В судебном заседании 12.01.2024 истец просил взыскать с ответчика стоимость доли в Обществе, определенную в соответствии с отчетом о проведении судебной экспертизы ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» от 13.12.2022.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы в части определения стоимости арестованного имущества.

Ходатайство отклонено судом ввиду отсутствия оснований.

В судебное заседание также по вызову суда явились эксперты ООО «Петроэксперт» ФИО5, ФИО6, ответили на вопросы суда и представителей сторон.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлся участником Общества с долей участия в размере 10% уставного капитала.

ФИО2 направил в адрес Общества Заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариально 22.12.2020.

Принадлежавшая истцу доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу с 30.12.2020 (дата внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).

Уведомлением о предоставлении банковских реквизитов от 19.05.2021 года Общество сообщило о намерении выплатить действительную стоимость принадлежавшей мне доли и запросило банковские реквизиты.

Платёжным поручением №999173 от 24.06.2021 года Общество выплатило истцу в счёт действительной стоимости доли 2 958 000 руб. за вычетом 13% НДФЛ.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что стоимость чистых активов Общества, определенная в соответствии с бухгалтерскими документами не соответствует рыночной стоимости этих активов. По мнению истца, стоимость чистых активов Общества составляет 376822402 руб., соответственно, действительная стоимость доли истца – 37 682 240 руб.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, № А26-10819/2012, определение действительной стоимости доли подразумевает не только оценку соответствия действительной стоимости доли данным бухгалтерской отчётности, но и за справедливый критерий оценки действительной стоимости доли принимается рыночная стоимость активов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения рыночной стоимости доли в размере 10% в Уставном капитале Общества, по состоянию на 31.12.2019, судом назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручена экспертам ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО7, ФИО8

Согласно заключению экспертов от 13.12.2022 № 22488/2022-А56-110178/2021, рыночная стоимость доли в размере 10% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 40 986 000 руб.

По результатам опроса экспертов ФИО7, ФИО8, с учетом мнения сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для назначения повторной экспертизы, производство экспертизы поручено экспертам ООО «Петроэксперт» ФИО5, ФИО6

Согласно заключению экспертов ООО «Петроэксперт» от 21.08.2023 № 23/74-А56-110178/2021, рыночная стоимость доли в размере 10% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 18 450 000 руб.

В судебное заседание 12.01.2024 по вызову суда явились эксперты ООО «Петроэксперт» ФИО5, ФИО6 ответили на вопросы суда и представителей сторон.

На вопрос суда о причинах существенного расхождения в размере действительной стоимости доли по сравнению с заключением ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» от 31.12.2022, ФИО5, ФИО6 пояснили, что при проведении первой экспертизы экспертами ФИО7, ФИО8 были выбраны неверные объекты-аналоги, а именно: «торговые площади», в то время как при проведении повторной экспертизы за объекты-аналоги были принято «административно-складские здания», что изменяет рыночную стоимость объектов в сторону уменьшения. ФИО5, ФИО6 также пояснили, что конструктивный и функциональный состав зданий свидетельствует именно об их административно-складском назначении; использование этих зданий в качестве торговых связано исключительно с волеизъявлением собственника и может изменяться.

На вопрос представителя ответчика о причинах того, что при определении стоимости доли не были учтены аресты, наложенные на имущество Общество, ФИО5, ФИО6 пояснили, что поскольку стоимость арестованного имущества (то есть имущества, которое нельзя продать) равняется 0, при проведении экспертизы данное обстоятельство не принимается в расчет, а имущество оценивается по его рыночной стоимости.

Заключение судебной экспертизы от 21.08.2023 № 23/74-А56-110178/2021 принимается судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку заключение экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу. Эксперты были предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересованы в исходе дела, имеют образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.

С учетом изложенного, подлежит удовлетворению требований истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 13 093 500 руб. (с учетом произведенной Обществом выплаты в размере 2 958 000 руб., а также 13 % НДФЛ в размере 2 398 500 руб., т.е. 18 450 000 руб. – 2 958 000 руб. – 2 398 500 руб. = 13 093 500 руб.).

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 до момента фактической оплаты.

На дату вынесения решения суда (12.01.2024) размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 2 479 684,85 руб. (за вычетом периода с 01.04.2022 по 01.20.2022 с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

В удовлетворении остальной части иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "Северо-западный областной рынок" ОГРН: <***> в пользу ФИО2 13 093 500 руб. действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 13 093 500 руб. по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.