Решение от 5 июля 2023 г. по делу № А39-1328/2023

22/2023-38617(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1328/2023
город Саранск
05 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2023 года. Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании объединенное дело по искам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест", обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»

об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55071- D и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55071-D в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа, к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект"; ФИО3; Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков; акционерное


общество "Консервный завод "Саранский"; акционерное общество «Мордовавтодор»; открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский»; открытое акционерное общество «Птицефабрика «Атемарская»; общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"; общество с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»; открытое акционерное общество «Мясокомбинат «Оброченский»; общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс»; общество с ограниченной ответственностью «Брикс», Прокуратура Республики Мордовия; Мордовский региональный филиал акционерного общества «Россельхозбанк», акционерное общество «Хлебная база»,

при участии представителей:

от истца: ФИО4, по доверенности от 16.11.2022, ФИО5 по доверенности от 12.05.2022,

от ответчиков: ФИО6, по доверенностям,

от ООО «Брикс»: гендиректора Общества ФИО7, адвоката Пазухина К.А., по ордеру,

от АО "Консервный завод "Саранский": ФИО6, по доверенности от 01.02.2023 г.,

ОАО «Птицефабрика «Атемарская»: ФИО6, по доверенности от 07.02.2022 г.,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (далее – ООО "Регион Инвест") с требованием об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа.

До вынесения по существу судебного акта по делу № А39-1328/2023 Корпорация обратилась в суд с иском к ФИО2 с требованием об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа, данному делу присвоен номер № А39-1779/2023.


Определением суда от 27.03.2023 дела № А39-1328/2023 и № А391779/2023 объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств, предусмотренных пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче истцу принадлежащих ответчикам акций АО «Хлебная база» в счет погашения долга третьих лиц.

Ответчики представили возражения на исковые требования, указав также, что все принадлежащие им акции АО «Хлебная база» проданы ООО «Саранский элеватор» по договору купли-продажи акций от 23.06.2021, ООО «Маслопродукт» по договору купли-продажи акций от 30.11.2020.

Определением суда от 29.05.2023 ООО «Маслопродукт» и ООО "Саранский элеватор" привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В отзывах на исковые заявления ответчики указывают на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, поскольку в нарушение п. 16 спорного соглашения истец не предпринял никаких мер, направленных на заключение с ответчиками ООО «Регион Инвест» и ФИО2 договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на акции АО «Хлебная база». Ответчики ООО «Регион Инвест» и ФИО2 не были привлечены истцом к подписанию соглашения о переводе долга от 06.02.2020. На момент подписания Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 истец утратил интерес к акциям АО «Хлебная база», так как у истца появилось намерение получить в свою собственность акции ПАО «Электровыпрямитель» в счет погашения неоплаченной части долга. В дальнейшем истец на основании соглашения о переводе долга от 10.08.2020 и соглашения об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020 получил в свою собственность акции ПАО «Электровыпрямитель», тем самым вся задолженность первоначальных должников, указанная в Соглашении от 30.12.2019, перед истцом была погашена в полном объеме, что подтверждается письмами истца № КР-16 от 03.09.2020, б/н от 23.10.2020, № КР-130 от 12.11.2020. Таким образом, от передачи истцу акций АО «Хлебная база» ответчики ООО «Регион Инвест» и ФИО2 не уклонялись. Основания для передачи акций в собственность истца не возникли, так как ответчики не стали должниками истца, а после получения истцом в собственность акций ПАО «Электровыпрямитель» все долговые обязательства, указанные в соглашении от 30.12.2023 были прекращены.


Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Столичный проспект", ФИО3, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков; АО "Консервный завод "Саранский"; АО «Мордовавтодор»; ОАО «Племенной завод «Александровский»; ОАО «Птицефабрика «Атемарская»; ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"; ООО «Ромодановосахар»; ОАО «Мясокомбинат «Оброченский»; ООО «МАПО-Транс»; ООО «Брикс», Прокуратура Республики Мордовия; Мордовский региональный филиал акционерного общества «Россельхозбанк», АО «Хлебная база».

ФИО3, представила письменный отзыв, указав на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. Использование подготовленных ею отчетов предполагалось для принятия заказчиком управленческих решений, что прямо указано в спорных отчетах об оценке, а не для заключения сделок по продаже имущества.

Прокуратура РМ представила заявление о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 2019 года между Кредитором Корпорацией, Должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" и собственниками: ООО «Маслопродукт», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «МАПО-Транс»; ООО «Брикс», ООО «Регион Инвест», ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10 заключено Соглашение о погашении задолженности.

В соответствии с п. 2 Соглашения о погашении задолженности, Должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в п. 1 Соглашения, в сумме 1 200 000 000 руб. за счет кредита АО «Росссльхозбанк».

Оставшуюся часть задолженности в сумме 2 506 969 957,52 руб. по состоянию на 30.12.2019, указанную в пункте 6 Соглашения о погашении задолженности, Стороны погашают путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Корпорации, либо


указанному им лицу, в том числе акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471%, рыночной стоимостью 93 285 928 руб. (пункт 7.2 Соглашения).

06.02.2020 между Кредитором Корпорацией, Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атсмарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агронромьппленное объединение «Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и Новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО9, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ФИО8, ФИО10, заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача Новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного (п. 3.2).

Во исполнение Соглашения о переводе долга от 06.02.2020 Корпорацией, с Новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО «Мордовавтодор», общей стоимостью 44 972 800 руб.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «Брикс», общей стоимостью 286 450 000руб.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО- Транс», общей стоимостью 66 511 800 руб.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО- Транс», общей стоимостью 119 673 000 руб.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО «Племенной завод «Александровский», общей стоимостью 810435243,70 руб.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО3, согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019, № 86/11-19 от 03.12.2019, № 97/12-19 от


14.01.2020, № 90/11-19 от 04.12.2019, № 89/1/11-19 от 10.01.2020, № 89/11-19 от 10.12.2019п

Вышеуказанные Отчеты об определении рыночной стоимости имущества заключениями экспертизы № 292/Э/2021 от 28.06.2021, № 288/Э/2021 от 28.06.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 290/Э/2021 от 28.06.2021, № 285/3/2021 от 25.06.2021, № 286/Э/2021 от 25.06.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь проведенной ООО «Оценка в праве» оценке рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, по Соглашению с АО «Мордовавтодор» составила 27 801 000 руб., по Соглашению с ООО «Брикс» - 230 196 000руб., по Соглашению от 10.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 55 092 000 руб., по Соглашению от 06.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 118 618 000руб. по Соглашению с ОАО «Племенной завод «Александровский» - 11 437 000руб.

Указанные рыночные стоимости имущества подтверждены экспертными заключениями № 695-З/Э/2021 от 07.12.2021, № 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 695-1/Э/2021 от 07.12.2021, № 656-18/Э/2021 от 30.11.2021, № 656-17/3/2021 от 30.11.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по вышеуказанным соглашениям.

Согласно расчету истца по состоянию на 31.01.2023 по договорам займа, указанным в п. 1 Соглашения о погашении задолженности, имеется непогашенная задолженность в общей сумме 1 116 699 628руб.

В соответствии с пунктом 4.5. Соглашения о переводе долга от 06.02.2020. Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по Основным договорам, принятыми Новыми должниками.

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, в виде уплаты штрафа в размере двух процентов, от суммы задолженности


Должника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 Соглашения, то есть 54021751руб. 63коп.

Направленные в адрес ответчиков ООО "Регион Инвест" и ФИО2 претензии от 03.02.2023 с требованиями исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче акций АО «Хлебная база» в счет погашения задолженности по вышеуказанным обязательствам Первоначальных и Новых должников в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии оставлены последними без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исками.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае между Корпорацией и ООО «Регион Инвест» и ФИО2 заключено соглашение об условиях передачи акций АО «Хлебная база».

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующему.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.


В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог и т.д.), в том числе возникшим после начала течения срока по главному требованию.

В соответствии с п. 16 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 Стороны согласовали, что в срок до 10 февраля 2020 года будет осуществлено подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права Кредитору (истцу), и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанное в п. 7 соглашения.

Принимая во внимание, что договоры и соглашения во исполнение п. 16 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 истец и ответчики не заключали, истец должен был узнать о нарушении своего права с 10.02.2023.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности для предъявления истцом требований, связанных с исполнением обязательства, предусмотренного пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, истек 10.02.2023.

Обратившись с рассматриваемыми исками позднее 10.02.2023, Корпорация утратила право требования исполнения ответчиками обязательства по передаче акций, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Довод истца, о том, что в рассматриваемом случае необходимо учитывать соблюденный истцом досудебный порядок, предусмотренный пунктом 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как характер спора не связан с осуществлением прав и обязанностей в рамках корпоративных правоотношений, признан судом несостоятельным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном)


капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с принадлежностью акций АО «Хлебная база», следовательно, в силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по корпоративным спорам соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

При этом по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренных законом оснований для восстановления истцу как юридическому лицу пропущенного срока исковой давности у суда не имеется, в связи с чем ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в исках, уплаченная по ним госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Элект ронная п одпись действит ельна. Ю.А. Кшняйкин

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:12:00

Кому выдана Кшняйкин Юрий Анатольевич