Решение от 17 декабря 2018 г. по делу № А54-8052/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8052/2018
г. Рязань
17 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" (ОГРН <***>; 390043, <...>)

к ФИО2 (г. Рязань)

об обязании передать подлинные документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 29.06.2018 (срок действия доверенности 5 лет);

ответчик: не явился, извещен надлежащем образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 с требованием об обязании передать подлинные документы.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителей в суд не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

06.12.2018 в материалы дела, посредством системы "Мой Арбитр", от истца поступило заявление об уточнении исковых требований: Обязать ФИО2 (г. Рязань) в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области передать ООО "Транс-Аудит-Сервис" (ОГРН <***>) подлинники следующих документов:

- действующую редакцию устава, а также все изменения и дополнения к нему, начиная с 31.01.2013 года; - протоколы общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017 года; - договоры, заключенные обществом с контрагентами в период с 31.01.2013 - по 10.07.2017 года со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; - сметы, акты выполненных работ (услуг) к договорам, подписанные в период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств за период с 31.01.2013 - по 17.10.2017 года (торгово-закупочные акты, товарные чеки, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, акты приема-передачи, акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, акты о списании); - документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); -штатное расписание общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - справку о месте нахождения всех служб общества, сведения о наличии объектов недвижимости (офисов, складов, торговых помещений, земельных участков), находящихся на праве собственности, с копиями свидетельств о праве собственности; - авансовые отчеты за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - материалы инвентаризаций, проведенных за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок; - банковские выписки за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - кредитные договоры, договоры поручительства за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017;- справки о наличии задолженности по налогам по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 21.09.2016; - кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету N 50 (касса), приходные и расходные ордера за 31.01.2013 - по 10.07.2017; - накладные за 31.01.2013 -по 10.07.2017; - оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; -электронную базу бухгалтерии 1 «С» за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - справку о кредиторской и дебиторской задолженности за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; -сведения о среднесписочной численности работников с расшифровкой за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - сведения о лицах, наделенных первой и второй подписи за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - сведения о лицах, отвечающих за введение бухгалтерского учета за период с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - список контрагентов общества с 31.01.2013 - по 10.07.2017; - список транспортных средств принадлежащих на праве собственности за 31.01.2013 - по 10.07.2017.

Истец в судебном заседании заявление об уточнении исковых требований поддержал.

Судом уточнение исковых требований принято.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" по состоянию на 20.06.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области с присвоением ОГРН <***>; уставной капитал общества составляет 10000 руб.; учредителями (участниками) общества являются ФИО2 и общество с долями в размере по 50 процентов соответственно уставного капитала.

Решением собрания участников общества (протокол №1 от 06.07.2017) директором общества был избран ФИО4, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц 10.07.2017.

До 06.07.2017 обязанности директора общества исполнял ФИО2, полномочия которого прекращены согласно Протокола №1 от 06.07.2017

14.09.2018 в адрес ответчика направлено требование о передаче документации общества, необходимой для ведения хозяйственной деятельности общества (л.д. 10-11).

Однако ответчик оставил требование без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ФИО2 нарушает права общества, уклоняется от передачи учредительных документов общества, документов бухгалтерского и налогового учета, кадровых документов, договоров и иной финансово-хозяйственной документации общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев и оценив материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иск рассматривается Арбитражным судом Рязанской области на основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К документам, указанным в последнем абзаце пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относятся документы бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Аналогичные требования к хранению документов бухгалтерского учета содержались и в статье 17 ранее действовавшего Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (утратил силу с 01.01.2013).

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности

ФИО5, исполнявшего ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и ответчик обязан передать документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Решение участников общества с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" от 06.07.2017 о назначении директором ФИО6 никем не оспорено, недействительным в установленном порядке не признано.

Таким образом, суд приходит к выводу, что документы, указанные в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимые обществу для осуществления своей деятельности, находятся у ответчика без законных на то оснований.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательства передачи документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, ответчик суду не представил, равно как не представил и доказательства направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия у него возможности представления документов обществу.

Ответчик отзыв на иск не представил, доводы истца не оспорил.

Утверждение общества об отсутствии по месту нахождения его единоличного исполнительного органа предусмотренных Законом документов, ответчиком не опровергнуто. Доказательств передачи документации обществу при сложении полномочий генерального директора истцом, вопреки предписаниям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не предоставлено.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части периода - по 06.07.2017, поскольку протоколом №1 от 06.07.2017 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, тогда как полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает необходимым установить ответчику срок исполнения решения суда в течение тридцати дней с момента его вступления в законную силу.

Указанный срок суд полагает достаточным и разумным с учетом того, что о необходимости передачи документации ответчику было известно еще с апреля 2017 года.

Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит возмещению с ответчика в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать ФИО2 (г. Рязань) в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области передать обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" (ОГРН <***>; <...>) подлинники следующих документов:

- действующую редакцию устава, а также все изменения и дополнения к нему, начиная с 31.01.2013 года;

- протоколы общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017 года;

- договоры, заключенные обществом с контрагентами в период с 31.01.2013 - по 06.07.2017 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- сметы, акты выполненных работ (услуг) к договорам, подписанные в период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- справку о наличии аффилированных лиц и заключенных с ними сделках за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств за период с 31.01.2013 - по 06.10.2017 года (торгово-закупочные акты, товарные чеки, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, акты приема-передачи, акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, акты о списании);

- документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

- штатное расписание общества либо иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- справку о месте нахождения всех служб общества, сведения о наличии объектов недвижимости (офисов, складов, торговых помещений, земельных участков), находящихся на праве собственности, с копиями свидетельств о праве собственности;

- авансовые отчеты за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- материалы инвентаризаций, проведенных за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок;

- банковские выписки за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- кредитные договоры, договоры поручительства за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- справки о наличии задолженности по налогам по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 21.09.2016;

- кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету N 50 (касса), приходные и расходные ордера за 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- накладные за 31.01.2013 -по 06.07.2017;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

-электронную базу бухгалтерии 1 «С» за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- справку о кредиторской и дебиторской задолженности за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- сведения о среднесписочной численности работников с расшифровкой за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- сведения о лицах, наделенных первой и второй подписи за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- сведения о лицах, отвечающих за введение бухгалтерского учета за период с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- список контрагентов общества с 31.01.2013 - по 06.07.2017;

- список транспортных средств принадлежащих на праве собственности за 31.01.2013 - по 06.07.2017.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с ФИО2 (г. Рязань) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Аудит-Сервис" (ОГРН <***>; <...>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина