Постановление от 23 мая 2023 г. по делу № А54-970/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-970/2022
г. Калуга
23 мая 2023 года
Резолютивная часть объявлена 16 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе

председательствующего судьи

судей

ФИО1,

ФИО2, ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Столяровым Д.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Солес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО4 (доверенность от 01.07.2022, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А54-970/2022.



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец» (далее - ООО «Агрофирма Ярославец») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солес» (далее - ООО «Солес») о признании недействительным договора уступки права требования от 04.11.2020, заключенного между ООО «Солес» и обществом с ограниченной ответственностью «Экомед» (далее - ООО «Экомед»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Агрофирма Ярославец» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на отсутствие договора поставки, притворность договора уступки права требования (цессии) просит отменить оспариваемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Солес» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

ООО «Агрофирма Ярославец» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание суда округа не обеспечило, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 04.11.2020 между ООО «Экомед» (цедентом) и ООО «Солес» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Агрофирма Ярославец» о взыскании задолженности по договору поставки № 7 в размере 655 000 руб.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, ООО «Агрофирма Ярославец» указало, что на дату совершения спорного договора ООО «Экомед» более года не представляло отчетности, не осуществляло операций по банковским счетам, то есть фактически не вело хозяйственную деятельность. В договоре от 04.11.2022 отсутствует цена, в связи с чем он является договором дарения, что свидетельствует, по мнению истца, о притворности оспариваемой сделки. Вступившим 12.11.2018 в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2018 по делу № А54?5968/2018 принято решение о ликвидации ООО «Экомед» и возложении обязанностей ликвидатора на ФИО5, в связи с чем оспариваемый договор подписан ненадлежащим лицом (директором).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Суды, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу, что материалами дела подтверждается согласование существенных условий договора уступки права требования (цессии) и его исполнение, в связи с чем признали его заключенным сторонами.

Доводы ООО «Агрофирма Ярославец» о притворности договора уступки права требования (цессии) являлись предметом оценки судов, были обоснованно ими отклонены с учетом установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьей 166 ГК РФ, частью 2 статьи 168 ГК РФ, разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды правомерно отказали в удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки права требования, поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Агрофирма Ярославец» не является стороной спорной сделки; им не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной. Ссылаясь на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, ООО «Агрофирма Ярославец» не указало, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

ООО «Агрофирма Ярославец» в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

В силу статьи 390 ГК РФ, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 64?КГ13-7).

Доказательств того, что договором поставки № 7 был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), истцом не представлено.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, суды дали оценку всем представленным в дело доказательствам и правоотношениям сторон.

Довод ООО «Агрофирма Ярославец» об отсутствии в материалах дела договора поставки № 7 не имеет правового значения для настоящего спора, в рамках которого рассматривается требование о признании недействительным иного договора - уступки права требования (цессии).

Иных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что ООО «Агрофирма Ярославец» не лишено возможности сослаться на доводы относительно отсутствия оснований для взыскания задолженности по договору поставки № 7, заявленные в рамках настоящего дела, при рассмотрении арбитражном судом искового заявления ООО «Солес» о взыскании с ООО «Агрофирма Ярославец» задолженности в сумме 655 000 руб., рассматриваемому в рамках дела № А23?1393/2021.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А54?970/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3