Решение от 22 февраля 2019 г. по делу № А56-98957/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98957/2018
22 февраля 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Воробьевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет по управлению муниципальным имуществом Волховского муниципального района Ленинградской области (адрес: Россия, 187403, <...>, ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Волховнефтехим"(адрес: Россия, 187403, <...>; ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

третьи лица: 1) Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

2) Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛХОВ-ЭКО»

о взыскании 10 961 173 руб. 15 коп., расторжении, выселении

при участии

от истца: ФИО2 – доверенность от 09.11.2018,

от ответчика: ФИО3 – конкурсный управляющий (определение от 16.01.2017 по делу № А56-12196/2016),

от третьего лица: 1) ФИО4 - доверенность от 07.12.2017,

2) не явился (извещен).

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Волховского муниципального района Ленинградской области (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волховнефтехим" (далее – Ответчик) о взыскании 10 961 173 руб. 15 коп., из которых 6 676 600 руб. 00 коп. - арендная плата по договору аренды №15 от 16.05.2012 за период с 10.04.2016 по 31.07.2018, 4 284 573 руб. 15 коп. - сумма просрочки платежей за период с 10.04.2016 по 31.07.2018, а также пеней за просрочку платежей по арендной плате, исчисленных до момента фактического исполнения обязательства, о расторжении договора аренды земельного участка №15 от 16.05.2012, обязании Ответчика освободить занимаемый земельный участок с кадастровым номером 47:12:0111001:80, площадью 95 000 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

Определением суда от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее - Банк).

Определением суда от 17.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛХОВ-ЭКО» (далее – Общество).

В судебном заседании Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, поддержал ходатайство с снижении размера пеней.

Банк поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

Согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) спор рассмотрен по существу в отсутствие Общества.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон и Банка, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между сторонами 16.05.2012 был заключен договор аренды № 15 (далее – Договор), на основании которого Ответчику был передан в пользование земельный участок с кадастровым номером 47:12:0111001:80, площадью 95 000 кв.м., расположенный по адресу: <...> (далее - Земельный участок) под строительство скважины питьевого водоснабжения, узла подготовки воды и железнодорожного тупика-накопителя, что подтверждается п. 6.1 Договора, которым предусмотрено, что фактическая передача Участка арендодателем арендатору произведена.

Пунктом 3.1. Договора стороны установили период действия договора с 01.06.2012 по 31.05.2015.

Размер арендной платы и порядок расчетов по Договору установлен в разделе 3 Договора.

Поскольку по истечении срока действия Договора Ответчик в отсутствие возражений Истца продолжал использовать Участок, действие Договора в соответствии с п. 5.2. Договора было возобновлено на тех же условиях на тот же срок.

Согласно п. 3.6 Договора арендатор обязался перечислять арендную плату ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца.

В нарушение условий Договора арендная плата за период с 10.04.2016 по 31.07.2018 Ответчиком не внесена, в связи с чем образовалась задолженность за указанный период в 6 676 600 руб. 00 коп., что подтверждается расчетом, представленным Истцом и не оспоренным Ответчиком.

Факт наличия задолженности в заявленном размере и факт того, что она является текущей, Ответчик не оспаривает.

Ответчик в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по Договору.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Требование о взыскании пеней обосновано ст. 330 ГК РФ и п. 4.3 Договора, который предусматривает ответственность за несвоевременное исполнение обязательств по оплате арендных платежей в размере 0,15% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки.

Сумма начисленных пеней по Договору за период с 10.04.2016 по 31.07.2018 составляет 4 284 573 руб. 15 коп., что подтверждается расчетом, представленным Истцом и проверенным судом.

Вместе с тем, рассмотрев ходатайство Ответчика о снижении неустойки, суд считает его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В силу п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 17) основанием для применения ст. 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и др.

Оценив представленные доказательства, исходя из принципа гражданского права о соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, а также принимая во внимание, что Договором предусмотрен высокий процент неустойки – 0,15% в день (54% годовых) по сравнению со ставкой рефинансирования ЦБ РФ в размере 7,5%, при этом не имеется доказательств того, что в результате неисполнения денежного обязательства Ответчик извлек какие-либо преимущества из своего незаконного поведения, а также доказательств существенных негативных последствий для Истца в результате нарушения Ответчиком обязательств по оплате арендной платы, а также учитывая нахождение Ответчика в процедуре конкурсного производства, суд считает необходимым применить ст. 333 ГК РФ и снизить подлежащую взысканию неустойку до 1 500 000 руб. 00 коп.

Оценив представленные доказательства, исходя из принципа гражданского права о соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, а также принимая во внимание, что в отношении Ответчика возбуждено дело № А56-12196/2016 о несостоятельности (банкротстве) суд считает необходимым применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер пеней до 1 500 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена.

Исходя из положений названных норм, арбитражный суд также признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование Истца о взыскании пеней по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,05% в день (с учетом применения судом ст. 333 ГК РФ).

При этом арбитражный суд считает возражения Ответчика в отношении требований Истца о расторжении Договора и выселении обоснованными ввиду следующего.

Статьей 619 ГК РФ предусмотрено, что основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ могут быть установлены договором аренды.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Часть 1 статьи 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), о банкротстве устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

По смыслу статей 130 и 131 Закона о банкротстве включению в конкурсную массу подлежит все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, за исключением предусмотренных этим Законом случаев. Закон о банкротстве предусмотрел несколько видов имущества, которые не включаются в конкурсную массу: имущество, изъятое из оборота; имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности; имущество должника, составляющее ипотечное покрытие; жилищный фонд социального использования; социально значимые объекты и т.д. (статьи 131, 132 Закона).

В силу ст. 606 ГК РФ содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Это право реализуется из принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению своим имуществом, установленное ст. 209 ГК РФ, а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

По общим положениям ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 2 этой статьи определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество. Земельные участки, находящиеся в аренде, к исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные ст. 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве. С момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные.

В данном случае, право аренды Участка, являющееся предметом договора залога от 28.06.2013 № 9/3/13, заключенного между Ответчиком и Банком, включено в конкурсную массу Ответчика и выставлено на торги посредством публичного предложения.

По результатам торгов между Ответчиком и Обществом заключен договор купли-продажи от 06.01.2019 №1, предметом которого является, в том числе право аренды Участка.

Учитывая, с момента заключения договора купли-продажи от 06.01.2019 №1 Ответчик не является стороной Договора, оснований для расторжения Договора и выселения Ответчика с Участка у суда не имеется.

Принимая во внимание, что суду не представлены документы, опровергающие исковые требования Истца, требование о признании Договора недействительным в установленном законом порядке заявлено не было, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении имущественного требования.

Исходя из изложенного, суд считает исковые требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волховнефтехим" в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом Волховского муниципального района Ленинградской области 6 676 600 руб. 00 коп. – задолженность, 1 500 000 руб. 00 коп. – пени, а также пени начисленные с 01.08.2018 по ставке 0,05% в день на сумму задолженности в размере 6 676 600 руб. 00 коп. до момента фактического исполнения обязательства.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волховнефтехим" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 58 040 руб. 00 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.