Решение от 7 июля 2020 г. по делу № А58-314/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-314/2020
07 июля 2020 года
город Якутск


Резолютивная часть объявлена 29.06.2020

Полный текст изготовлен 07.07.2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания № 1 от 30.09.2019,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО3, ФИО4,

с участием представителей:

от истца: ФИО5 на основании доверенности от 20.01.2020 сроком на три года (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО6 на основании доверенности от 16.03.2020 сроком на три года (удостоверение адвоката),

от третьего лица ФИО3: ФИО7 на основании доверенности от 20.11.2019 сроком по 22.11.2022 (паспорт, диплом),

от третьего лица ФИО4: ФИО7 на основании доверенности от 26.11.2019 сроком на три года (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании протокола внеочередного общего собрания № 1 от 30.09.2019 об увольнении с должности директора ФИО8 и избрании нового директора ФИО9 недействительным.

Определением суда от 11.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены ФИО3, ФИО4.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

В судебном заседании 29.06.2020 представитель истца пояснил, что просит признать недействительным протокола внеочередного общего собрания № 1 от 30.09.2019, что зафиксировано в аудиозаписи судебного заседания).

Уточнение иска судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддерживает. Ответчик с исковыми требованиями согласен. Третьи лица возражений по требованиям истца не имеют.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на 17.01.2020 общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 19.09.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Размер уставного капитала ООО «Полюс-72» составляет 10 000 руб., доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом:

- номинальная стоимость доли ФИО4 - 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала;

- номинальная стоимость доли ФИО10 - 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО3 - 3500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО8 - 3500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО2 – 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества.

Согласно протоколу № 1 от 30.09.2019 внеочередным общим собранием участников Общества приняты решения:

- уволить с должности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (директора) ФИО8 с 30.09.2019;

- с 01.10.2019 назначить лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (директора), гражданина Российской Федерации ФИО9 (дата и место рождения – ----------, паспорт ----------- выдан -------------- УВД гор. Якутска Республики Саха (Якутия), код подразделения 142-002, регистрация по месту жительства: Республика Саха (Якутия) г. Якутск, ул. ----------------, ИНН <***>) со сроком полномочий до 30.09.2024;

- поручить предоставление документов на государственную регистрацию и получение листа записи о внесении изменений в сведения об обществе в едином государственном реестре юридических лиц директору ФИО9.

Согласно данному протоколу указанные решения приняты единогласно тремя участниками Общества: ФИО3, ФИО4 и ФИО2, обладающими долями в уставном капитале в общем размере 55 %.

В обоснование заявленного требования истцом указано, протокол № 1 от 30.09.2019 составлен без ее участия, во внеочередном общем собрании участников Общества она участия не принимала.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, подписанный председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу, с учетом всех обстоятельств, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 22 постановлений пленума ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пунктам 1,2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 7.10 Устава ООО «Полюс-72» внеочередное заседание Общего собрания участников Общества проводится по требованию единоличного исполнительного органа Общества, аудитора Общества или по инициативе одного из участников Общества, доля участия которого в уставном капитале составляет не менее 10%.

Орган или лица, принявшие решение о проведении заседания Общего собрания участников Общества, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения, уведомить об этом каждого из участников Общества (пункт 7.12 Устава ООО «Полюс-72»).

Пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления участников ООО «Полюс-72» о проведении внеочередного общего собрания участников общества 30 сентября 2019 года.

При отсутствии доказательств участия всех участников общества на собрании 30.09.2019, оснований для признания собрания правомочным в соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется.

В ходе рассмотрения дела ответчик с иском согласился, третьи лица возражений по предмету спора не заявили.

Из отзыва третьих лиц (л.д.81) следует, что ФИО3 и ФИО4 участия в собрании не принимали, протокол № 1 от 30.09.2019 не подписывали.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что спорные решения приняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, принятыми решениями нарушаются права истца на управление обществом. Следовательно, требования истца о признании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" № 1 от 30.09.2019, недействительными, обоснованы, правомерны и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" № 1 от 30.09.2019 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья

Г.Л. Николаева