Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А53-29623/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«15» февраля 2022 года Дело № А53-29623/21


Резолютивная часть решения объявлена «15» февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен «22» февраля 2022 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Региональная корпорация развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Шолоховская» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании,


в отсутствие сторон,



установил:

акционерное общество «Региональная корпорация развития» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Шолоховская» с требованием, обязать возвратить долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Дельта» (ОГРН <***> ИНН <***>) продавцу - акционерному обществу «Региональная корпорация развития».

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.

Ответчик, отзыв на исковое заявление не представил, возражений относительно предмета либо размера исковых требований не заявил. Меры, принятые судом к надлежащему извещению ответчика, результатов не дали, конверт возвращен с отметкой отделения связи «истек срок хранения».

В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: "С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу".

В силу статьи 54 ГК РФ адрес, указанный в ЕГРЮЛ, носит публичный характер, и юридическое лицо обязано обеспечить возможность связи с ним по такому адресу. Освобождение от такой обязанности невозможно.

Соответственно, по смыслу статьи 165.1 ГК РФ корреспонденция, направленная по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, будет считаться доставленной лицу, даже если им не будут приняты меры к ее получению.

Из системного толкования приведенных выше норм следует, что именно обязанностью юридического лица является обеспечение необходимости организации получения адресованной ему почтовой корреспонденции даже при смене места нахождения.

Лица, участвующие в деле считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ).

Указанное позволяет суду признать исполнение обязанности по извещению лица, участвующего в деле, надлежащим образом исполненным в соответствии с требованиями статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

27.05.2021 между АО «Региональная корпорация развития» (Продавец) ООО «Обогатительная фабрика «Шолоховская» (Покупатель), заключен нотариальный договор купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Дельта» (ОГРН <***>).

В силу названного договора, продавец продал, а покупатель купил: всю принадлежащую долю в размере 95% в уставном капитале ООО «Дельта» (ОГРН <***>).

Согласно пункту 6 договора, указанную долю в уставном капитале ООО «Дельта» продавец продал покупателю за – 283 000 000 рублей.

Пунктом 7 договора установлено, что первый платеж покупателем в пользу продавца в размере 75 000 000 рублей должен быть произведен до 15.06.2021.

Вместе с тем, в нарушение договорных обязательств ответчик, не произвел первый платеж в размере 75 000 000 рублей.

30.07.2021 АО «РКР» направило ООО «Обогатительная фабрика «Шолоховская» досудебную претензию через мессенджер ватсап и дополнительно почтой России, в которой заявило об отказе от исполнения договора купли-продажи доли в связи с нарушением условий об оплате доли и о необходимости в течение 10 дней осуществить все необходимые действия по возврату доли в собственность АО «РКР», а также оплате неустойки в сумме 3 375 000 (три миллиона триста семьдесят пять тысяч) рублей за периоде 16.06.2021 по 30.07.2021.

Как указывает истец, неустойка за период с 16.06.2021 по 30.07.2021 оплачена ООО «Обогатительная фабрика «Шолоховская» платежными поручениями от 09.08.2021 № 31 на сумму 1 250 000 рублей, от 11.08.2021 № 32 на сумму 2 125 000 рублей.

Однако возврат проданной ответчику доли, последний не произвел, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу №А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истицы указал на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта».

Судом установлено, что 09.06.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрирован переход права на долю от продавца к покупателю.

Вместе с тем, ответчик в нарушение статей 309 и 310 Гражданского кодекса не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли, обратного последним не доказано.

Согласно п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 2 указанной статьи ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи доли, изложенное в досудебной претензии от 30.07.2021, было направлено АО «РКР» 30.07.2021 через мессенджер ватсап и получено руководителем ООО «Обогатительная фабрика «Шолоховская» ФИО2 30.07.2021. Дополнительно досудебная претензия была направлена 03.08.2021 почтой России.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» разъяснено, что направление обращения с использованием информационно-телекоммуникационной сети (например, по адресу электронной почты, в социальных сетях и мессенджерах) свидетельствует о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора исключительно в случае, если такой порядок установлен нормативным правовым актом, явно и недвусмысленно предусмотрен в договоре либо данный способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся в том числе таким образом.

При разрешении вопроса о том, имел ли место факт направления обращения с использованием информационно-телекоммуникационной сети, допустимыми доказательствами будут являться в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в такой сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения (статьи 55 и 60 ГПК РФ, статьи 64 и 68 АПК РФ).

С учетом получения ответчиком уведомления истца об отказе от исполнения договора 30.07.2021 договор купли-продажи доли прекратил свое действие 30.07.2021.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, позволяют сделать вывод суду о правомерности заявленных требований.

Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта» расторгнут, суд считает необходимым обязать общество с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Шолоховская» возвратить акционерному обществу «Региональная корпорация развития» долю в размере 95 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта»

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Шолоховская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить акционерному обществу «Региональная корпорация развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в размере 95 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Шолоховская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Региональная корпорация развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Корниенко А. В.