Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А57-11673/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11673/2020
16 декабря 2020 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Энгельсский локомотивный завод», ИНН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания», ИНН <***>

третьи лица: временный управляющий АО «Энгельсский локомотивный завод» ФИО2, АО «ВЭБ-лизинг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, Инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу

о взыскании задолженности по договору аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014 за период с 30.09.2014 по 31.05.2020 в размере 931 379 940,14 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности № 16 то 09.12.2020,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.09.2020,

от МРИ ФНС №7 по СО: ФИО5 по доверенности от 10.09.2019, ФИО6 по доверенности от 06.08.2020, ФИО7 по доверенности от 17.10.2019,

от иных лиц: не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «Энгельсский локомотивный завод» (далее – истец, АО «Энгельсский локомотивный завод»), ИНН <***> к Обществу с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания» (далее ответчик, ООО «Первая локомотивная компания»), ИНН <***>, третьи лица: временный управляющий АО «Энгельсский локомотивный завод» ФИО2, АО «ВЭБ-лизинг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области, Инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, о взыскании задолженности по договору аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014 за период с 30.09.2014 по 31.05.2020 в размере 931 379 940,14 руб.

Отводов не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании не отрицал наличие задолженности, возражений не представил.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с вышеназванными исковыми требованиями, истец ссылается на то, что между АО «Энгельсский локомотивный завод» и ООО «Первая локомотивная компания» заключен договор аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014.

Согласно условиям договора арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование и владение имущество в порядке и на условиях, определяемых договором. Имущество предается для разрешенного использования, имущество должно отвечать техническим характеристикам и описи, указанным в соответствующей спецификации (раздел 2 договора).

Пунктом 3.1 договора установлен срок аренды договора, который начинается с даты подписания акта приема-передачи партии имущества и заканчивается 20 октября 2022 года.

Арендная плата определена в разделе 4 договора, за временное владение и пользование имуществом арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату, которая определяется в спецификациях. Арендная плата за текущий месяц по настоящему договору выплачивается арендатором раз в месяц не позднее 20 числа текущего месяца при условии получения арендатором счета на оплату.

01.06.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору в котором стороны дополнили и изменили пункты договора 4.10, 5.1 и 5.11.

Дополнительным соглашение № 2 от 09.10.2015 к договору стороны изменили название арендодателя с ЗАО «Энгельсский локомотивный завод» на АО «Энгельсский локомотивный завод».

Дополнительным соглашением № 3 от 11.01.2016 к договору стороны определили, что приложение № 3 договора изложить в редакции приложения № 1.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.11.2016 стороны исключили пункт 5.16 договора.

Дополнительным соглашением № 5 от 01.11.2016 стороны исключили пункт 4.10 договора и изменили пункт 5.1 договора.

Дополнительным соглашением № 6 от 09.01.2017 стороны изменили пункт 4.3 договора.

Дополнительным соглашением № 7 от 09.01.2017 стороны согласовали, что стоимость услуг аренды по всем объектам имущества, определяется с 01.01.2019 с учетом новой ставки НДС в размере 20%.

Передача в аренду имущества подтверждается актами приема-передачи с приложением № 1 (состав арендуемого имущества), которые имеются в материалах дела: № 1 от 01.04.2014, № 2 от 22.04.2014, № 13 от 20.03.2015, № 15 от 10.04.2015, № 16 от 13.04.2015, № 17 от 17.04.2015, № 18 от 28.04.2015, № 19 от 06.05.2015, № 20 от 06.05.2015, № 21 от 07.05.2015, № 22 от 08.05.2015, № 23 от 14.05.2015, № 24 от 15.05.2015, № 25 от 18.05.2015, № 47 от 15.03.2016, № 48 от 23.03.2016, № 49 от 06.04.2016, № 50 от 01.05.2016, № 51 от 30.04.2016, № 52 от 30.04.2016, № 53 от 15.06.2016, № 54 от 15.06.2016, № 55 от 26.06.2016, № 56 от 01.07.2016, № 58 от 01.08.2016, № 59 от 21.09.2016, № 65 от 13.12.2016, № 66 от 01.07.2017, № 67 от 25.07.2018.

Согласно условиям договора счет на оплату арендной платы в отношении имущества предоставляется вместе с актами приема-передачи, которые приобщены к материалам дела: Акты оказанных услуг с приложениями № 1 (состав арендуемого имущества) по договору аренды № 071/06-14X14-04/14 от 31.03.2014:

- за 2014 г.: № 2 от 30.04.2014, № 3 от 31.05.2014, № 4 от 30.06.2014, № 5 от 31.07.2014, № 6 от 31.08.2014, № 7 от 30.09.2014, № 8 от 31.10.2014, № 9 от 30.11.2014, № 10 от 31.12.2014;

- за 2015 г.: № 1 от 31.01.2015, № 2 от 28.02.2015, № 3 от 31.03.2015, № 4 от 30.04.2015, № 5 от 31.05.2015, № 6 от 30.06.2015, № 7 от 31.07.2015, № 8 от 31.08.2015, № 9 от 30.09.2015, № 10 от 31.10.2015, № 11 от 30.11.2015, № 12 от 31.12.2015;

- за 2016 г.: № 1 от 31.01.2016, № 2 от 29.02.2016, № 3 от 31.03.2016, № 4 от 30.04.2016, № 5 от 31.05.2016, № 6 от 30.06.2016, № 7 от 31.07.2016, № 8 от 31.08.2016, № 9 от 30.09.2016, № 10 от 31.10.2016, № 11 от 30.11.2016, № 12 от 31.12.2016;

- за 2017 г.: № 13 от 31.01.2017, № 200000021 от 28.02.2017, № 300000021 от 31.03.2017, № 400000021 от 30.04.2017, № 500000021 от 31.05.2017, № 600000021 от 30.06.2017, № 700000021 от 31.07.2017, № 800000021 от 31.08.2017, № 900000021 от 30.09.2017, № 10000021 от 31.10.2017, № 110000021 от 30.11.2017, № 120000021 от 31.12.2017;

- за 2018 г.: № 1000000021 от 31.01.2018, № 2000000021 от 28.02.2018, № 3000000021 от 31.03.2018, № 4000000021 от 30.04.2018, № 5000000021 от 31.05.2018, № 6000000021 от 30.06.2018, № 7000000021 от 31.07.2018, № 8000000021 от 31.08.2018, № 9000000021 от 30.09.2018, № 10000021 от 31.10.2018, № 1100000021 от 30.11.2018, № 1200000021 от 31.12.2018;

- за 2019 г.: № 10000000021 от 31.01.2019, № 20000000021 от 28.02.2019, № 30000000021 от 31.03.2019, № 40000000021 от 30.04.2019, № 50000000021 от 31.05.2019, № 60000000021 от 30.06.2019, № 70000000021 от 31.07.2019, № 80000000021 от 31.08.2019, № 90000000021 от 30.09.2019, № 10000000021 от 31.10.2019, № 11000000021 от 30.11.2019, № 12000000021 от 31.12.2019;

- за 2020 г.: № 10000000021 от 31.01.2020, № 20000000021 от 28.02.2020, № 30000000021 от 31.03.2020, № 4000000000021 от 30.04.2020, № 5000000000016 от 31.05.2020.

ООО «Первая локомотивная компания» обязанности по внесению платы по договору аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014 надлежащим образом не исполнила. Задолженность по арендной плате составляет 931 379 940,14 руб.

17.06.2020 в адрес ООО «Первая локомотивная компания» была направлена претензия с требованием о погашении задолженности по договору аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014 в размере 931 379 940,14 руб.

Претензия ответчиком получена, в ответ на которую ответчик сообщает, что ООО «ПЛК» в текущей ситуации не имеет возможности погасить в полном объеме имеющуюся задолженность.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

ООО «Первая локомотивная компания» в своем отзыве не отрицает наличие задолженности в объеме, указанном в исковом заявлении.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2020 АО «ЭЛЗ», (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 08 июня 2021 года.

Конкурсным управляющим АО «ЭЛЗ» утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий АО «ЭЛЗ» ФИО8 представил позицию по делу, согласно которой считает требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Рассматривая настоящий спор по существу, суд квалифицирует сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора аренды (параграфы 1, 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, и материалы дела подтверждают факт пользования ответчиком спорным оборудованием за спорный период. Наличие задолженности по арендной плате в заявленный период по существу арендатором не опровергнуто, доказательств оплаты долга в полном объеме не представлено.

Таким образом, судом установлено, что у сторон сложились договорные отношения по аренде спорного имущества, которые подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Судом установлены обстоятельства заключения договора аренды, передачи имущества и его использования.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) установлена в статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет, определенный сторонами в договоре, не вызывает у них сомнений относительно объекта аренды либо неопределенности по установлению имущества, подлежащего передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Размер задолженности по арендной плате подтверждается представленными истцом документами. Арифметический контррасчет задолженности ответчиком не представлен, сумма задолженности не оспаривается.

Поскольку доказательств внесения арендной платы ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, суд пришел к выводу о наличии у общества заявленной задолженности по арендной плате в размере 931 379 940,14 руб.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов. Учитывая изложенное, суд считает, что государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания», ИНН <***> в пользу Акционерного общества «Энгельсский локомотивный завод», ИНН <***> задолженность по договору аренды оборудования № 071/06-14/14-04/14 от 31.03.2014 за период с 30.09.2014 по 31.05.2020 в размере 931 379 940,14 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Первая локомотивная компания», ИНН <***> в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный