Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А56-48204/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48204/2019
26 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (адрес: Россия, 198207, Санкт-Петербург, ул.Подводника ФИО3, д.36, лит.А, пом.9-Н, ОГРН <***>)

2) ФИО3

3) ФИО4

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О)

о признании права на долю и о признании решения недействительным.

при участии:

- от истца: ФИО5 по доверенности от 24.05.2019, ФИО6 по доверенности от 06.03.2019;

- от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 30.09.2019; 2), 3) не явились, извещены; 4) ФИО8 по доверенности от 09.01.2019


у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие», ФИО3, ФИО4 о признании права на долю размере 100% в уставном капитале ООО «Созвездие», номинальной стоимостью 371 000 рублей и лишении ФИО3 права на указанную долю, о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого была внесена запись ГРН 6197847340102 от 28.03.2019 о ФИО3 как единственном участнике Общества и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи.

Определением от 23.05.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное и судебное заседания назначены на 07.08.2019.

Определением от 07.08.2019 суд принял к производству уточнение требований в порядке ст.49 АПК РФ, приобщил к материалам дела отзыв Общества, отложил судебное заседание на 11.09.2019.

Определением от 05.09.2019 по техническим причинам дата судебного заседания была изменена на 02.10.2019.

Определением от 02.10.2019 суд отклонил заявление Истца об изменении исковых требований в связи с его несоответствием ст.49 АПК РФ, рассмотрение дела отложил на 20.11.2019.

В судебном заседании 20.11.2019 Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств, а именно о запросе у нотариуса ФИО9 информации об обстоятельствах удостоверения ею договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО4 и ФИО3

Судом отклонено ходатайство Истца, поскольку вышеуказанный договор купли-продажи доли не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Представитель Истца требования поддержал.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве, а именно указывал на то, что Истец участником Общества не являлся более 3 лет на момент приобретения доли Ответчиком 2, Истец по собственной воле передал свою долю Ответчику 3, подписывал об этом заявления в МИФНС у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений, в рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего об истребовании документов в деле о банкротстве ООО «Созвездие» № А56-646/2017, представитель ФИО2 также ссылался на его инсульт в августе 2015 года, но подтверждал, что именно сам ФИО2 принял решение о передаче доли в Обществе ФИО4, в связи с чем расценивает поведение Истца как недобросовестное.

Инспекция возражала против удовлетворения, заявленных к ней требований, ссылаясь на то, что при государственной регистрации нарушений допущено не было, кроме того, документ, послуживший основание для государственной регистрации, недействительным не признан.

Ответчики 2 и 3, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, и оценив их доводы в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «Холмские ворота, ЛТД» было создано 03.05.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

До 15.09.2015 единственным участником Общества являлся ФИО2.

27.08.2015 решением единственного участника было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 1 000 рублей ФИО4 (протокол № 2/15 от 27.08.2019).

03.09.2015 решением общего собрания участников утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором Общества вместо ФИО2 назначена ФИО4, утверждены изменения № 1 к уставу Общества, которыми изменено наименование Общества на ООО «Созвездие» и изменен адрес места нахождения Общества (протокол № 3/15).

14.09.2015 за ГРН 8157848111974 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора на ФИО4

15.09.2015 за ГРН 8157848148076 в ЕГРЮЛ были внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 рублей, о ФИО4 как участнике Общества с долей 1/371 и о ФИО2 как участнике Общества с долей 370/371.

17.09.2015 решением общего собрания дано согласие на отчуждение доли ФИО2 в пользу ФИО4 (протокол № 4/15).

17.09.2015 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в Обществе, в результате которого ФИО4 стала единственным участником Общества.

29.09.2015 за ГРН 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как единственном участнике Общества.

21.03.2019 в Инспекцию от нотариуса ФИО9 поступил комплект документов на государственную регистрацию перехода права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Созвездие» от ФИО4 к ФИО3

28.03.2019 Инспекцией было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества № 54243А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 61978473400102, и которое оспаривается Истцом в настоящем деле.

Истец, ссылаясь на то, что он решений об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса ФИО4, назначении ее генеральным директором Общества, решений о смене наименования и адреса Общества не принимал, свою долю в Обществе ФИО4 не продавал, считает, что доля выбыла из его владения помимо его воли, ФИО4 участником Общества не являлась, права продавать долю в Обществе ФИО10 не имела, в связи с чем на основании ч.17 ст.23 Закона об ООО просит признать за ним право собственности на 100% долей в ООО «Созвездие» и одновременно лишить ФИО10 права собственности на долю, а также просит признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 28.03.2019.

Обосновывая выбытие доли в Обществе помимо своей воли, Истец ссылается на то, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015.

Вместо с тем, из представленной Истцом выписки из амбулаторной карты ФГБУ «КДЦ с поликлиникой» от 26.10.2015, ФИО2 в период с 09.08.2015 по 21.08.2015 находился на стационарном лечении в Елизаветинской больнице, далее с 22.08.2015 проходил амбулаторное лечение.

Таким образом, после 21.08.2015 Истец мог свободно самостоятельно передвигаться, в том числе для посещения поликлиники, что также не являлось препятствием для принятия управленческих решений в принадлежащем ему Обществе, в том числе путем участия в общих собраниях.

Указанное обстоятельство также подтверждается тем, что в рамках дела о банкротстве Общества № А56-646/2017 вступившим в законную силу определением арбитражного суд первой инстанции от 20.08.2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО2 установлено, что ФИО2 в сентябре 2015 года осуществлялись банковские операции по счету Общества, то есть наличие временной нетрудоспособности ФИО2 в период с 09.08.2015 по 26.10.2015 не препятствовало ему в осуществлении какой-либо деятельности по управлению Обществом.

На основании изложенного суд отклоняет довод Истца о том, что состояние здоровья каким-либо образом могло препятствовать ему в принятии решений по управлению Обществом и распоряжению своей долей.

Также в обоснование своей позиции Истец ссылается на то, что ФИО4 не подписывала решения общего собрания, договор купли-продажи и заявления о государственной регистрации, указывает на несоответствие в указании отчества ФИО4 в заявлениях на государственную регистрацию «Станиславовна» вместо «Станиславна», представляет заключение специалиста ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» № 408/06 от 18.06.2018, в котором специалист пришел к выводу, что изображение подписи на фотокопиях заявления в Банк, банковской карточки, писем в Банк, протокола № 3/15 от 03.09.2015, заявления на закрытие счета выполнены не ФИО4, а иным лицом.

Указанные доводы отклоняются судом в связи с тем, что самой ФИО4 ее подписи не оспариваются, какие-либо возражения в Инспекцию о том, что сведения о ней как об участнике и генеральном директоре Общества, ФИО4 не подавались, кроме того, документы поименованные в заключении специалиста, как подписанные не ФИО4 не влияют на волеизъявление самого Истца по отчуждению доли в Обществе в пользу ФИО4 и в большей части к вопросу о переходе доли не относятся.

Вместе с тем Обществом также представлено заключение специалиста той же экспертной организации ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» № 371/05 от 13.05.2019, в соответствии с которым специалист пришел к выводам, что подписи ФИО2 на протоколе № 2/15 от 27.08.2015 и № 3/15 от 03.09.2019 выполнены самим ФИО2

В соответствии с ч.17 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из указанного положения закона следует, что Истец должен доказать, что он утратил долю помимо своей воли или в результате противоправных действий третьих лиц.

Истцом в обоснование требований не представлено доказательств подтверждающих, что ФИО4, являясь участником Общества (о чем имелась запись в ЕГРЮЛ), не имела права отчуждать принадлежащую ей долю. Не представлено доказательств, подтверждающих выбытие доли из владения Истца помимо его воли, в результате совершения неправомерных действий. Обосновывая отсутствие воли, Истец указывает, что не принимал решений связанных с отчуждением доли в пользу ФИО4, документов не подписывал, не представляя соответствующих доказательств такого утверждения, при наличии в материалах дела доказательств обратного.

В данном случае оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что требование о признании права на долю за Истцом не подлежит удовлетворению за недоказанностью.

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В данном случае Истцом не представлено доказательств какому закону не соответствует принятое Инспекцией решение, при том, что оно принято в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», договор, на основании которого произведена государственная регистрация, недействительным не признан, кроме того Истцом не указано каким образом оспариваемое решение Инспекции восстановит его права, поскольку в случае удовлетворения данного требования, в ЕГРЮЛ восстановится запись о ФИО4 как о единственном участнике Общества.

На основании изложенного, требование о признании недействительным решения Инспекции также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Домрачева Е.Н.